金天钛业(688750):中泰证券股份有限公司、中航证券有限公司关于湖南湘投金天钛业科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者的专项核查报告
关于湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 参与战略配售的投资者的专项核查报告 上海证券交易所： 湖南湘投金天钛业科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已经上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市审核委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2024〕641号）。 本次发行拟采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）担任本次发行的联席保荐人（联席主承销商）（中泰证券、中航证券合称“联席保荐人”、“联席主承销商”或“联席保荐人（联席主承销商）”）。联席保荐人（联席主承销商）拟就本次参与战略配售的投资者的资格是否符合法律法规的要求出具专项核查意见。 为出具本核查报告，联席保荐人（联席主承销商）已经得到潜在参与战略配售的投资者的如下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。联席保荐人（联席主承销商）已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行证券承销业务规则》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《发行承销实施细则》”）等相关法律法规和上交所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求对本次战略配售相关事项进行了核查，并委托北京德恒律师事务所对本次战略配售相关事项进行核查。 基于发行人和参与战略配售的投资者提供的相关资料，并根据北京德恒律师事务所出具的核查意见，以及联席保荐人（联席主承销商）的相关核查结果，联席保荐人（联席主承销商）特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下： 一、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量 发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下： （一）战略配售对象的确定 根据《发行承销实施细则》第四十条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。 根据《证券发行与承销管理办法》第二十一条第四款，参与战略配售的投资者应当使用自有资金认购，不得接受他人委托或者委托他人参与配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外。 发行人和联席保荐人（联席主承销商）根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：
（二）战略配售的股票数量和参与规模 本次发行股票数量为 9,250.00万股，占公司本次发行后总股本比例 20.00%。 本次共有 2家投资者参与战略配售，本次发行初始战略配售的股票数量为 925.00万股，占本次发行数量的 10%。 中泰创业投资（上海）有限公司、航证科创投资有限公司分别系联席保荐人（联席主承销商）中泰证券、中航证券的全资子公司。根据《发行承销实施细则》，中泰创业投资（上海）有限公司、航证科创投资有限公司将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定。中泰创业投资（上海）有限公司、航证科创投资有限公司初始跟投比例分别为本次发行股票数量的 5%和 5%，即 462.50万股和 462.50万股，合计 925.00万股，最终实际认购比例和金额将在确定发行价格之后确定。 （三）限售期限 中泰创业投资（上海）有限公司、航证科创投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。 二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性 （一）参与战略配售的投资者的选取标准 本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑《发行承销实施细则》、投资者资质以及市场情况后综合确定，仅包括以下一类：参与跟投的保荐人相关子公司（中泰创业投资（上海）有限公司、航证科创投资有限公司）。 以上选取标准符合《发行承销实施细则》第四十条的规定。 （二）参与本次战略配售的投资者的基本情况 1、中泰创业投资（上海）有限公司 （1）基本情况 根据中泰创业投资（上海）有限公司的《营业执照》、公司章程等资料及中（www.gsxt.gov.cn）查询，中泰创业投资（上海）有限公司的基本信息如下：
（2）关联关系 经核查并经发行人及中泰创业投资（上海）有限公司确认，中泰创业投资（上海）有限公司系中泰证券的全资子公司，中泰创业投资（上海）有限公司与发行人之间不存在关联关系。经核查，中泰创业投资（上海）有限公司参与本次战略配售属于按照相关法律法规的要求作为保荐人相关子公司进行跟投，中泰创业投资（上海）有限公司已按照其公司章程和内部规章制度的规定进行独立决策，中泰创业投资（上海）有限公司参与本次战略配售不存在任何直接或间接进行利益输送的行为。 （3）战略配售资格 根据《发行承销实施细则》第四十七条，科创板试行保荐人相关子公司跟投制度。发行人的保荐人通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐人的证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售，并对获配证券设定限售期。 根据中泰创业投资（上海）有限公司的确认并经核查，中泰创业投资（上海）有限公司系联席保荐人（联席主承销商）中泰证券的全资子公司，属于“参与科创板跟投的保荐人相关子公司”，其根据前述法律法规的要求参与跟投，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《发行承销实施细则》第四章关于“科创板保荐人相关子公司跟投”的相关规定。 根据中泰创业投资（上海）有限公司出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上交所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。 （4）参与战略配售的认购资金来源 根据中泰创业投资（上海）有限公司出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查，中泰创业投资（上海）有限公司 2023年度审计报告，中泰创业投资（上海）有限公司的货币资金足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。 （5）相关承诺 根据中泰创业投资（上海）有限公司出具的承诺函，中泰创业投资（上海）有限公司承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。 2、航证科创投资有限公司 （1）基本情况 根据航证科创投资有限公司的《营业执照》、公司章程等资料及航证科创投资有限公司的确认，并经国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，航证科创投资有限公司的基本信息如下：
（2）关联关系 经核查并经发行人及航证科创投资有限公司确认，航证科创投资有限公司系中航证券的全资子公司，航证科创投资有限公司与发行人之间不存在关联关系，但持有发行人 25.41%股份的股东国家 XXXX产业投资基金有限责任公司与中航证券具有关联关系，具体关系如下：中航证券的实际控制人中国航空工业集团有限公司直接持有国家 XXXX产业投资基金有限责任公司 9.80%的股权，中航证券的控股股东中航工业产融控股股份有限公司直接持有国家 XXXX产业投资基金有限责任公司 1.96%的股权，中航工业产融控股股份有限公司持股 40%的惠华基金管理有限公司直接持有国家 XXXX产业投资基金有限责任公司 0.10%的股权并且担任国家 XXXX产业投资基金有限责任公司的基金管理人。 经核查，航证科创投资有限公司参与本次战略配售属于按照相关法律法规的要求作为保荐人相关子公司进行跟投，航证科创投资有限公司已按照其公司章程和内部规章制度的规定进行独立决策，航证科创投资有限公司参与本次战略配售不存在任何直接或间接进行利益输送的行为。 （3）战略配售资格 根据《发行承销实施细则》第四十七条，科创板试行保荐人相关子公司跟投制度。发行人的保荐人通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐人的证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售，并对获配证券设定限售期。 根据航证科创投资有限公司的确认并经核查，航证科创投资有限公司系联席保荐人（联席主承销商）中航证券的全资子公司，属于“参与科创板跟投的保荐人相关子公司”，其根据前述法律法规的要求参与跟投，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《发行承销实施细则》第四章关于“科创板保荐人相关子公司跟投”的相关规定。 根据航证科创投资有限公司出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上交所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。 （4）参与战略配售的认购资金来源 根据航证科创投资有限公司出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查，航证科创投资有限公司2023年度审计报告，航证科创投资有限公司的货币资金足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。 （5）相关承诺 根据航证科创投资有限公司出具的承诺函，航证科创投资有限公司承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。 三、本次参与战略配售的投资者的配售情况 根据《发行承销实施细则》第三十七条第一款，首次公开发行证券可以实施战略配售。发行证券数量不足 1亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%。发行证券数量 1亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 35名。其中，发行证券数量 1亿股（份）以上、不足 4亿股（份）的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 30%；4亿股（份）以上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 50%。根据《发行承销实施细则》第三十九条，参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券。根据《发行承销实施细则》第五十条，参与配售的保荐人相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量 2%至 5%的证券，具体比例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确定：发行规模不足 10亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000万元；发行规模 10亿元以上、不足 20亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6,000万元；发行规模 20亿元以上、不足 50亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1亿元；发行规模 50亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10亿元。 本次发行股票数量为 9,250.00万股，占公司本次发行后总股本比例为 20.00%。 本次共有 2家投资者参与战略配售，本次发行初始战略配售的股票数量为 925.00万股，占本次发行数量的 10.00%。 中泰创业投资（上海）有限公司、航证科创投资有限公司分别系联席保荐人（联席主承销商）中泰证券、中航证券的全资子公司。根据《发行承销实施细则》，中泰创业投资（上海）有限公司、航证科创投资有限公司将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定。中泰创业投资（上海）有限公司、航证科创投资有限公司初始跟投比例分别为本次发行股票数量的 5%和 5%，即 462.50万股和 462.50万股，最终实际认购比例和金额将在确定发行价格之后确定。 基于上述，本次战略配售符合《证券发行与承销管理办法》第二十三条及《发行承销实施细则》第三十七条第一款、第三十九条和第五十条的相关规定。 四、律师核查意见 联席保荐人（联席主承销商）聘请的北京德恒律师事务所经核查后认为：参与本次战略配售的投资者符合《发行承销实施细则》等相关适用规则中对于参与战略配售的投资者选择标准和配售资格的相关规定，且本次战略配售不存在《发行承销实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。 五、联席保荐人（联席主承销商）核查结论 联席保荐人（联席主承销商）经核查后认为：本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《发行承销实施细则》等法律法规规定；本次参与战略配售的投资者符合本次发行的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；且本次战略配售不存在《发行承销实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。 （以下无正文） 中财网
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