国航远洋(833171):第八届董事会第二十八次临时会议决议
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司 第八届董事会第二十八次临时会议决议 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024年11月5日 2.会议召开地点：上海公司会议室 3.会议召开方式：现场和视频会议方式 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年11月2日以电子邮件和通讯方式发出 5.会议主持人：王炎平先生 6.会议列席人员：公司监事会成员及公司高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开及议案审议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，结合公司实际情况与上述规定逐项核对后，认为公司符合上述法律法规及规范性文件关于向特定对象发行股票条件的规定，且符合向特定对象发行股票的实质性条件。 2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 无 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （二）审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》 1.议案内容： 根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意对公司 2024年度向特定对象发行股票方案中的“募集资金数额及用途”“发行数量”的相关内容进行调整，具体如下： 1、本次发行拟募集资金总额上限由48,000.00万元调整为46,000.00万元； 2、募集资金投资项目计划由“购置 3 艘巴拿马型干散货运输船舶”调整为“购置2艘巴拿马型干散货运输船舶及2艘超灵便型干散货运输船舶”。 3、拟投资项目的项目名称、项目投资总额、拟投入募集资金进行调整。 调整前后情况如下： 调整前： 单位：万元
调整后： 单位：万元
4、拟发行数量由不超过100,000,000股调整为不超过95,000,000股。 本次调整后，公司2024年度向特定对象发行股票方案具体如下： 1、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。 2、发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机实施。 3、发行对象及认购方式 本次向特定对象发行的发行对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定条件的特定对象。发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行的股份。 4、定价原则和发行价格 本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。 最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 5、发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过95,000,000股（含本数），若按照截至2024年9月30日公司已发行股份总数测算，占比17.10%，未超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 6、发行对象关于持有本次定向发行股票的限售安排及自愿锁定的承诺 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、北京证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。 7、上市地点 本次向特定对象发行的股票将在北京证券交易所上市交易。 8、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 9、本次向特定对象发行股票募集资金数额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过46,000.00万元，拟投入如下项目： 单位：万元
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 10、关于本次向特定对象发行股票决议有效期限 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。 2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 董事会审议该议案前，独立董事召开第九次专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。董事会审议该议案前，第八届董事会战略与可持续发展委员会召开会议审议通过该议案。 3.回避表决情况： 无 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （三）审议通过《关于2024年度公司向特定对象发行股票募集说明书（草案）（修订稿）的议案》 1.议案内容： 公司拟向特定对象发行股票，为保障上述工作顺利进行，公司制定了《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）（修订稿）》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）（修订稿）》。 2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 董事会审议该议案前，独立董事召开第九次专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。董事会审议该议案前，第八届董事会战略与可持续发展委员会召开会议审议通过该议案。 3.回避表决情况： 无 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （四）审议通过《关于2024年度公司向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告（修订稿）的议案》 1.议案内容： 公司拟向特定对象发行股票，为保障上述工作顺利进行，公司制定了《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告（修订稿）》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告（修订稿）》。 2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 董事会审议该议案前，独立董事召开第九次专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。董事会审议该议案前，第八届董事会战略与可持续发展委员会召开会议审议通过该议案。 3.回避表决情况： 无 4.提交股东大会表决情况： （五）审议通过《关于2024年度公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》 1.议案内容： 公司拟向特定对象发行股票，为保障上述工作顺利进行，公司制定了《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。 2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 董事会审议该议案前，独立董事召开第九次专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。董事会审议该议案前，第八届董事会战略与可持续发展委员会召开会议审议通过该议案。 3.回避表决情况： 无 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （六）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告及其鉴证报告的议案》 1.议案内容： 为保障本次发行的顺利进行，公司依据《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定要求编制了《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所网站 （www.bse.cn）披露的《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》及其鉴证报告。 2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 董事会审议该议案前，独立董事召开第九次专门会议审议通过该议案，并委员会召开会议审议通过该议案。 3.回避表决情况： 无 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （七）审议通过《关于2024年度公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，公司编制了《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。具体内容详见公司于同日在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn/）披露的《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。 2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 董事会审议该议案前，独立董事召开第九次专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。董事会审议该议案前，第八届董事会战略与可持续发展委员会召开会议审议通过该议案。 3.回避表决情况： 无 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （八）审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，公司制定了未来三年分红回报规划。具体内容详见公司于同日在北京证券交易所网站 （www.bse.cn）披露的《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。 2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 董事会审议该议案前，独立董事召开第九次专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。董事会审议该议案前，第八届董事会战略与可持续发展委员会和审计委员会召开会议审议通过该议案。 3.回避表决情况： 无 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （九）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》 1.议案内容： 根据公司拟向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会审议以下授权事项： 1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行方案、发行方案论证分析报告和相关内部规则制度进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终条款和最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象及认购方式、定价原则和发行价格、发行数量、公司滚存未分配利润归属、决定本次发行时机以及其他与发行方案有关的一切事宜； 2、聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行申报事宜、回复北京证券交易所等相关监管部门的反馈意见，根据监管部门的意见制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料； 3、制定、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、合同、声明、承诺函、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续； 4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等实际情况，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求以及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整； 5、在本次向特定对象发行股票完成后，修改《公司章程》相应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续； 6、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行的股票在北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司申请登记、锁定和上市等事宜； 7、如监管部门对于向特定对象发行股票政策规定、具体要求或市场条件发生变化，对本次发行的具体方案等相关事项作出相应调整，但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外； 8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行股票有关法律法规、政策或自律规范发生变化时，授权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止，或对本次向特定对象发行股票方案作相应调整； 9、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的法律法规、政策或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜； 10、设立本次发行的募集资金专项存储账户； 11、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项； 12、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围内具体处理本次发行的相关事宜，并同时生效； 13、除第5项、第6项、第10项授权的有效期为相关事项办理完毕之日止以外，其余授权有效期自股东大会审议通过之日起12个月。在上述有效期内获得中国证监会对本次发行的同意注册批复后，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。 2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 董事会审议该议案前，独立董事召开第九次专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。董事会审议该议案前，第八届董事会战略与可持续发展委员会召开会议审议通过该议案。 3.回避表决情况： 无 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十）审议通过《关于拟签署重要合同（89000载重吨双燃料新能源散货船补充协议）的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的公告。 2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 无 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十一）审议通过《关于委派或调整子公司董监高的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的公告。 2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 无 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十二）审议通过《关于设立航运科技公司的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的公告。 2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 无 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十三）审议通过《关于提请召开2024年第四次临时股东大会的议案》 1.议案内容： 依据《公司法》《公司章程》和相关法律、法规和规范性文件规定，公司拟于2024年11月21日下午15:00时在公司会议室召开2024年第四次临时股东大会，将经董事会审议通过且尚需经股东大会审议的议案提请股东大会进行审议。具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台 （www.bse.cn）披露的《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司关于召开2024年第四次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》。 2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 无 4.提交股东大会表决情况： 三、备查文件目录 1、福建国航远洋运输（集团）股份有限公司第八届董事会第二十八次临时会议决议； 2、福建国航远洋运输（集团）股份有限公司第八届董事会第九次独立董事专门会议决议。 3、福建国航远洋运输（集团）股份有限公司第八届董事会战略与可持续发展委员会会议决议。 4、福建国航远洋运输（集团）股份有限公司第八届董事会审计委员会会议决议。 福建国航远洋运输（集团）股份有限公司 董事会 2024年11月6日 中财网
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