晶科能源(688223):上海市锦天城律师事务所关于晶科能源股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

时间：2024年11月06日 20:46:17 中财网

原标题:晶科能源:上海市锦天城律师事务所关于晶科能源股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

上海市锦天城律师事务所 关于晶科能源股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的 法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于晶科能源股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：晶科能源股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《晶科能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司第二届董事会第十次会议决定召开并由董事会召集。公司已于 2024 年 10 月 21日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上公告《晶科能源股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通登记方法、网络投票的时间及操作流程等，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记方式、联系地址、联系人等事项。同时公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了披露。

本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2024年11月6日在上海市闵行区申长路1466弄1号晶科中心如期召开。

本次股东大会通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年11月6日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年11月6日的9:15-15:00。

本次股东大会的召集人为公司董事会，会议召集人符合本次股东大会会议通知的要求，召集人资格符合相关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定。会议召开的时间、地点符合本次股东大会会议通知的要求，会议召开的方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

综上，本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《上市规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。


二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议股东、股东代理人的股东签名册、身份证明文件、授权委托书以及公司本次股东大会股权登记日的证券持有人名册等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 3名，代表有表决权的股份5,862,093,900股，占公司有表决权股份总数的58.7650%。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2、参加网络投票的股东及股东代理人
根据上证所信息网络有限公司向公司提供的网络投票结果，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计737人，代表有表决权的股份1,354,320,566股，占公司有表决权股份总数的13.5765%。

3、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所见证律师，其出席会议的资格均合法有效。

综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。


三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。


四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了如下决议：
1、审议通过《关于公司发行全球存托凭证并在法兰克福证券交易所上市的议案》。

表决结果：
同意：7,212,781,025股，占出席会议有表决权股份总数的99.9496%；反对：3,250,138股，占出席会议有表决权股份总数的0.0450%；弃权：383,303股，占出席会议有表决权股份总数的0.0054%。

其中，中小投资者表决结果为：同意145,169,841股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.5582%；反对3,250,138股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数2.1841%；弃权383,303股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.2577%。

该议案获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。

2、审议通过《关于公司发行全球存托凭证并在法兰克福证券交易所上市方案的议案》。

本议案进行逐项表决，表决结果分别如下：
2.01 审议通过《发行股票的种类和面值》
表决结果：
同意：7,212,841,819股，占出席会议有表决权股份总数的99.9504%；反对：3,309,889股，占出席会议有表决权股份总数的0.0458%；弃权：262,758股，占出席会议有表决权股份总数的0.0038%。

其中，中小投资者表决结果为：同意145,230,635股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.5990%；反对3,309,889股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数2.2243%；弃权262,758股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1767%。

2.02 审议通过《发行证券的上市地点》
表决结果：
同意：7,212,826,265股，占出席会议有表决权股份总数的99.9502%；反对：3,306,389股，占出席会议有表决权股份总数的0.0458%；弃权：281,812股，占出席会议有表决权股份总数的0.0040%。

其中，中小投资者表决结果为：同意145,215,081股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.5886%；反对3,306,389股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数2.2219%；弃权281,812股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1895%。

2.03 审议通过《发行方式和发行时间》
表决结果：
同意：7,212,827,619股，占出席会议有表决权股份总数的99.9502%；反对：3,302,426股，占出席会议有表决权股份总数的0.0457%；弃权：284,421股，占出席会议有表决权股份总数的0.0041%。

其中，中小投资者表决结果为：同意145,216,435股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.5895%；反对3,302,426股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数2.2193%；弃权284,421股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1912%。

2.04 审议通过《基础股份发行规模》
表决结果：
同意：7,212,823,365股，占出席会议有表决权股份总数的99.9502%；反对：3,306,889股，占出席会议有表决权股份总数的0.0458%；弃权：284,212股，占出席会议有表决权股份总数的0.0040%。

其中，中小投资者表决结果为：同意145,212,181股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.5866%；反对3,306,889股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数2.2223%；弃权284,212股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1911%。

2.05 审议通过《GDR在存续期内的规模》
表决结果：
同意：7,212,812,165股，占出席会议有表决权股份总数的99.9500%；反对：3,306,889股，占出席会议有表决权股份总数的0.0458%；弃权：295,412股，占出席会议有表决权股份总数的0.0042%。

其中，中小投资者表决结果为：同意145,200,981股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.5791%；反对3,306,889股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数2.2223%；弃权295,412股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1986%。

2.06 审议通过《GDR与基础证券A股股票的转换率》
表决结果：
同意：7,212,808,862股，占出席会议有表决权股份总数的99.9500%；反对：3,306,889股，占出席会议有表决权股份总数的0.0458%；弃权：298,715股，占出席会议有表决权股份总数的0.0042%。

其中，中小投资者表决结果为：同意145,197,678股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.5769%；反对3,306,889股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数2.2223%；弃权298,715股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.2008%。

2.07 审议通过《定价方式》
表决结果：
同意：7,212,872,531股，占出席会议有表决权股份总数的99.9509%；反对：3,246,923股，占出席会议有表决权股份总数的0.0449%；弃权：295,012股，占出席会议有表决权股份总数的0.0042%。

其中，中小投资者表决结果为：同意145,261,347股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.6197%；反对3,246,923股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数2.1820%；弃权295,012股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1983%。

2.08 审议通过《发行对象》
表决结果：
同意：7,212,820,465股，占出席会议有表决权股份总数的99.9501%；反对：3,307,289股，占出席会议有表决权股份总数的0.0458%；弃权：286,712股，占出席会议有表决权股份总数的0.0041%。

其中，中小投资者表决结果为：同意145,209,281股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.5847%；反对3,307,289股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数2.2225%；弃权286,712股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1928%。

2.09 审议通过《募集资金规模及用途》
表决结果：
同意：7,212,837,828股，占出席会议有表决权股份总数的99.9504%；反对：3,301,926股，占出席会议有表决权股份总数的0.0457%；弃权：274,712股，占出席会议有表决权股份总数的0.0039%。

其中，中小投资者表决结果为：同意145,226,644股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.5963%；反对3,301,926股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数2.2189%；弃权274,712股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1848%。

2.10 审议通过《GDR与基础证券A股股票的转换限制期》
表决结果：
同意：7,212,872,631股，占出席会议有表决权股份总数的99.9509%；反对：3,246,423股，占出席会议有表决权股份总数的0.0449%；弃权：295,412股，占出席会议有表决权股份总数的0.0042%。

其中，中小投资者表决结果为：同意145,261,447股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.6197%；反对3,246,423股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数2.1816%；弃权295,412股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1987%。

2.11 审议通过《滚存利润分配安排》
表决结果：
同意：7,212,891,616股，占出席会议有表决权股份总数的99.9511%；反对：3,219,523股，占出席会议有表决权股份总数的0.0446%；弃权：303,327股，占出席会议有表决权股份总数的0.0043%。

其中，中小投资者表决结果为：同意145,280,432股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.6325%；反对3,219,523股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数2.1636%；弃权303,327股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.2039%。

2.12 审议通过《承销方式》
表决结果：
同意：7,212,825,565股，占出席会议有表决权股份总数的99.9502%；反对：3,301,376股，占出席会议有表决权股份总数的0.0457%；弃权：287,525股，占出席会议有表决权股份总数的0.0041%。

其中，中小投资者表决结果为：同意145,214,381股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.5881%；反对3,301,376股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数2.2186%；弃权287,525股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1933%。

该议案子议案均获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。

3、审议通过《关于公司发行全球存托凭证并在法兰克福证券交易所上市决议有效期的议案》。

表决结果：
同意：7,212,749,507股，占出席会议有表决权股份总数的99.9492%；反对：3,237,125股，占出席会议有表决权股份总数的0.0448%；弃权：427,834股，占出席会议有表决权股份总数的0.0060%。

其中，中小投资者表决结果为：同意145,138,323股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.5370%；反对3,237,125股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数2.1754%；弃权427,834股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.2876%。

该议案获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。

4、审议通过《关于修订公司全球存托凭证上市后适用的<晶科能源股份有限公司章程（草案）>及其附件的议案》。

本议案进行逐项表决，表决结果分别如下：
4.01 审议通过《<晶科能源股份有限公司章程（草案）>（全球存托凭证上市后适用）》
表决结果：
同意：7,212,682,886股，占出席会议有表决权股份总数的99.9482%；反对：3,298,246股，占出席会议有表决权股份总数的0.0457%；弃权：433,334股，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%。

其中，中小投资者表决结果为：同意145,071,702股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.4922%；反对3,298,246股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数2.2165%；弃权433,334股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.2913%。

4.02 审议通过《<晶科能源股份有限公司股东大会议事规则（草案）>（全球存托凭证上市后适用）》
表决结果：
同意：7,212,682,386股，占出席会议有表决权股份总数的99.9482%；反对：3,298,246股，占出席会议有表决权股份总数的0.0457%；弃权：433,834股，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%。

其中，中小投资者表决结果为：同意145,071,202股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.4919%；反对3,298,246股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数2.2165%；弃权433,834股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.2916%。

4.03 审议通过《<晶科能源股份有限公司董事会议事规则（草案）>（全球存托凭证上市后适用）》
表决结果：
同意：7,212,683,386股，占出席会议有表决权股份总数的99.9482%；反对：3,302,746股，占出席会议有表决权股份总数的0.0457%；弃权：428,334股，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%。

其中，中小投资者表决结果为：同意145,072,202股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.4926%；反对3,302,746股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数2.2195%；弃权428,334股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.2879%。

4.04 审议通过《<晶科能源股份有限公司监事会议事规则（草案）>（全球存托凭证上市后适用）》
表决结果：
同意：7,212,682,886股，占出席会议有表决权股份总数的99.9482%；反对：3,302,746股，占出席会议有表决权股份总数的0.0457%；弃权：428,834股，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%。

其中，中小投资者表决结果为：同意145,071,702股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.4922%；反对3,302,746股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数2.2195%；弃权428,834股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.2883%。

该议案子议案均获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。

5、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次发行全球存托凭证并上市有关事项的议案》。

表决结果：
同意：7,212,680,886股，占出席会议有表决权股份总数的99.9482%；反对：3,305,246股，占出席会议有表决权股份总数的0.0458%；弃权：428,334股，占出席会议有表决权股份总数的0.0060%。

其中，中小投资者表决结果为：同意145,069,702股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.4909%；反对3,305,246股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数2.2212%；弃权428,334股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.2879%。

该议案获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。

6、审议通过《关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A股股份发行预案的议案》。

表决结果：
同意：7,212,691,189股，占出席会议有表决权股份总数的99.9484%；反对：3,298,246股，占出席会议有表决权股份总数的0.0457%；弃权：425,031股，占出席会议有表决权股份总数的0.0059%。

其中，中小投资者表决结果为：同意145,080,005股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.4978%；反对3,298,246股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数2.2165%；弃权425,031股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.2857%。

该议案获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。

7、审议通过《关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A股股份发行方案的论证分析报告的议案》。

表决结果：
同意：7,212,668,849股，占出席会议有表决权股份总数的99.9480%；反对：3,289,783股，占出席会议有表决权股份总数的0.0455%；弃权：455,834股，占出席会议有表决权股份总数的0.0065%。

其中，中小投资者表决结果为：同意145,057,665股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.4828%；反对3,289,783股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数2.2108%；弃权455,834股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.3064%。

该议案获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。

8、审议通过《关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A股股份募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

表决结果：
同意：7,212,673,189股，占出席会议有表决权股份总数的99.9481%；反对：3,298,246股，占出席会议有表决权股份总数的0.0457%；弃权：443,031股，占出席会议有表决权股份总数的0.0062%。

其中，中小投资者表决结果为：同意145,062,005股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.4857%；反对3,298,246股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数2.2165%；弃权443,031股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.2978%。

该议案获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。

9、审议通过《关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A股股份摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

表决结果：
同意：7,212,674,786股，占出席会议有表决权股份总数的99.9481%；反对：3,293,346股，占出席会议有表决权股份总数的0.0456%；弃权：446,334股，占出席会议有表决权股份总数的0.0063%。

其中，中小投资者表决结果为：同意145,063,602股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.4868%；反对3,293,346股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数2.2132%；弃权446,334股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.3000%。

该议案获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。

10、审议通过《关于公司未来三年（2024－2026年）股东分红回报规划的议案》。

表决结果：
同意：7,212,823,489股，占出席会议有表决权股份总数的99.9502%；反对：3,164,325股，占出席会议有表决权股份总数的0.0438%；弃权：426,652股，占出席会议有表决权股份总数的0.0060%。

其中，中小投资者表决结果为：同意145,212,305股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.5867%；反对3,164,325股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数2.1265%；弃权426,652股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.2868%。

该议案获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。

11、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

表决结果：
同意：7,212,611,939股，占出席会议有表决权股份总数的99.9473%；反对：3,345,061股，占出席会议有表决权股份总数的0.0463%；弃权：457,466股，占出席会议有表决权股份总数的0.0064%。

其中，中小投资者表决结果为：同意145,000,755股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.4445%；反对3,345,061股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数2.2479%；弃权457,466股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.3076%。

该议案获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。

12、审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》。

表决结果：
同意：7,212,800,116股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9499%；反对：3,156,884股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0437%；弃权：457,466股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0064%。

其中，中小投资者表决结果为：同意 145,188,932股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 97.5710%；反对 3,156,884股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数 2.1215%；弃权 457,466股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.3075%。

该议案获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。

13、审议通过《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》。

表决结果：
同意：7,205,286,671股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8457%；反对：4,147,801股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0574%；弃权：6,979,994股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0969%。

经核查，本次股东大会就公告中所列明的事项进行了逐项表决，本次股东大会审议通过的议案的表决票数符合《公司章程》规定。上述第1项至第12项议案已对中小投资者单独计票，并单独披露表决结果；上述第1项至第12项议案已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

综上，本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《上市规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。


五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2024年第二次临时股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议审议的议案、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《上市规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

（以下无正文，为本法律意见书之签署页）