阿拉丁(688179):上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年第一次临时受托管理事务报告
2024年11月 声明 本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海阿拉丁生化科技股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）编制。西部证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为西部证券所作出的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，西部证券不承担任何责任。 西部证券作为阿拉丁向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：阿拉转债，债券代码：118006，以下简称“本次可转债”）的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，本次可转债《受托管理协议》的约定以及发行人的相关公告，现就本次可转债重大事项报告如下：一、本次债券的注册文件及注册规模 根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2022】72号），公司向不特定对象共计发行387.40万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行合计募集资金人民币387,400,000元，扣除不含税的发行费用人民币14,019,245.28元后，募集资金净额为人民币373,380,754.72元。 上述募集资金已全部到位，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月22日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了《上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实收情况验证报告》（大华验字【2022】000157号）。 二、本次债券的主要条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 2、发行规模 本次拟发行可转债总额为人民币38,740万元（含38,740万元），发行数量38.74万手（387.40万张）。 3 、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2022年3月15日至2028年3月14日。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率为第一年0.4%、第二年0.7%、第三年1.2%、第四年1.8%、第五年2.5%、第六年3.0%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2022年3月21日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2022年9月21日）起至可转换公司债券到期日（2028年3月14日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为63.72元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）； 1 0 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k） 1 0 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股1 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。 （2）发行对象 ①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2022年3月14日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 ②网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 ③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。原股东可优先配售的阿拉丁转债数量为其在股权登记日（2022年3月14日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售3.838元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003838手可转债。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整。 原股东优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销商包销。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； ②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； ②公司不能按期支付本期可转换公司债券本息； ③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《上海阿拉丁生化科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； 10% ②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 以上的债券持有人书面提议； ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 17、本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过38,740.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
18、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 19、募集资金存管 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。 20、本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 21、本次发行的可转换公司债券资信评级情况 公司聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，根据中证鹏元出具的《上海阿拉丁生化科技股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2021】第Z【1370】号），公司主体信A+ A+ 用等级为 ，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为 。 三、本次债券重大事项具体情况 公司于2024年10月31日披露了《上海阿拉丁生化科技股份有限公司关于调整部分募投项目投资金额及内部投资结构的公告》。根据上述公告，公司拟调减高纯度科研试剂生产基地项目的铺底流动资金2,000.00万元，用于调增张江生物试剂研发实验室项目2,000.00万元；调减高纯度科研试剂生产基地项目的设备购置费2,000.00万元，用于调增阿拉丁高纯度科研试剂研发中心建设及其配套项目2,000.00万；同时对张江生物试剂研发实验室项目的内部投资结构进行相应调整。具体重大事项内容如下： （一）调整部分募投项目投资金额及内部投资结构的具体情况及原因1、调整部分募投项目投资金额及内部投资结构的原因 “阿拉丁高纯度科研试剂研发中心建设及其配套项目”中“工程建设及其他费用”包括主体研发大楼、甲类仓库、乙类仓库的建设费用，以及变配电设施、给排水设施、综合布线、消防及废气处理设施等辅助设备的建设费用。随着公司对主营业务的技术研发与应用、技术改造与创新日益重视，公司拟优化、提升研发中心大楼建筑标准，同时因大宗原材料价格上涨、人力成本上升、项目安全环保要求提升等相关因素，工程建设及其他费用支出将有所增加。因此，公司根据建设工程实际情况拟增加部分“工程建设及其他费用”投资金额。 “张江生物试剂研发实验室项目”主要投向为购买相应的研发设备、试剂测试验证投入、购置研发人员配套办公设施等。因本项目为公司向生物试剂产品着力转型的重要研发基地，公司拟优化、提升研发实验室装修标准，同时在研发过程中对生物试剂原料的耗用量将大大增加，此外增加了部分新的流动资金需求。 因此，公司根据项目开展的实际情况拟增加部分“装修费用”、“试剂原料及测试验证投入费用”及“项目实施费”投资金额。 考虑复杂的内外部宏观环境，结合公司所处的行业发展状况和未来的发展规划，公司对“高纯度科研试剂生产基地项目”的投入有所放缓。因“阿拉丁高纯度科研试剂研发中心建设及其配套项目”、“张江生物试剂研发实验室项目”存在一定资金缺口，为了提高募集资金使用效率，公司决定在不改变募投项目投资总额的情况下，调整部分募投项目投资金额及内部投资结构。 2、调整部分募投项目投资金额的具体情况 （1）总体调整情况 单位：万元 “张江生物试剂研发实验室项目”主要投向为购买相应的研发设备、试剂测试验证投入、购置研发人员配套办公设施等。因本项目为公司向生物试剂产品着力转型的重要研发基地，公司拟优化、提升研发实验室装修标准，同时在研发过程中对生物试剂原料的耗用量将大大增加，此外增加了部分新的流动资金需求。 因此，公司根据项目开展的实际情况拟增加部分“装修费用”、“试剂原料及测试验证投入费用”及“项目实施费”投资金额。 考虑复杂的内外部宏观环境，结合公司所处的行业发展状况和未来的发展规划，公司对“高纯度科研试剂生产基地项目”的投入有所放缓。因“阿拉丁高纯度科研试剂研发中心建设及其配套项目”、“张江生物试剂研发实验室项目”存在一定资金缺口，为了提高募集资金使用效率，公司决定在不改变募投项目投资总额的情况下，调整部分募投项目投资金额及内部投资结构。 2、调整部分募投项目投资金额的具体情况 （1）总体调整情况 单位：万元
（2）高纯度科研试剂生产基地项目 根据前述调整，高纯度科研试剂生产基地项目的募集资金投资总额由12,340.00万元减少至8,340.00万元，具体调整如下： 单位：万元 资本性支出金额保持不变，非资本性支出和补充流动资金金额合计未超过本次募集资金总额的30%。 （2）高纯度科研试剂生产基地项目 根据前述调整，高纯度科研试剂生产基地项目的募集资金投资总额由12,340.00万元减少至8,340.00万元，具体调整如下： 单位：万元
根据前述调整，阿拉丁高纯度科研试剂研发中心建设及其配套项目的募集资金投资总额由10,400.00万元增加至12,400.00万元，具体调整如下：单位：万元
根据前述调整，张江生物试剂研发实验室项目的募集资金投资总额由7,000.00万元增加至9,000.00万元，具体调整如下： 单位：万元
根据前述调整，张江生物试剂研发实验室项目的投资总额由7,000.00万元增加至9,000.00万元。此外，结合本项目的具体实施情况，公司拟对其内部投资结构进行相应调整，具体如下： 单位：万元
本次调整部分募投项目投资金额及内部投资结构系结合公司自身项目情况及未来长期发展战略规划所进行的必要调整。本次调整未改变募投项目的募集资金拟投入总金额、实施主体，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提升募集资金的使用效率，优化公司资源配置；不会导致主营业务的变化和调整，不会对公司当前和未来生产经营产生重大不利影响，符合公司长远发展的要求。 四、影响分析和应对措施 根据《上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》关于附加回售条款的约定： “若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。” 本次变更募集资金用途事项，尚需提交公司股东大会及债券持有人会议审议。若股东大会及债券持有人会议均审议通过该事项，公司将披露可转换公司债券回售的提示性公告，届时公司将按照公告内容办理可转换公司债券回售的相关事宜。 截至2024年9月30日，“阿拉转债”尚有3,870,020张挂牌交易，债券余额为人民币387,002,000元，该事项经公司股东大会及债券持有人会议审议后，将触发“阿拉转债”的附加回售条款，不排除上述“阿拉转债”会发生全部回售的可能。敬请投资者注意投资风险。 本次关于募集资金用途调整是公司根据市场环境变化及自身发展经营战略所做出的审慎决策，符合公司发展规划和实际需要，有利于提高募集资金使用效率，优化资金和资源配置，有利于公司持续稳定发展。公司已就上述重大事项进行公告，上述事项不会对公司偿债能力产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。本事项尚需公司股东大会、债券持有人会议审议通过后方可实施。 行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》等相关规定和约定出具本受托管理事务临时报告。西部证券后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。 特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。 中财网
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