[担保]瀚川智能(688022):国泰君安证券股份有限公司关于苏州瀚川智能科技股份有限公司出售控股子公司股权暨被动形成对外担保的核查意见
关于苏州瀚川智能科技股份有限公司 出售控股子公司股权暨被动形成对外担保的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“瀚川智能”或“公司”）2022年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对出售控股子公司股权暨被动形成对外担保的事项进行了核查，具体情况如下： 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 结合公司做优做强主营业务的长远目标和战略布局，为进一步整合公司资源，聚焦主业发展、降低公司经营风险，公司将持有的控股子公司博睿汽车81%的股权分别转让给沈红艳、魏永胜和常熟市泓博通讯技术股份有限公司，转让总价款为4,840.65万元，其中沈红艳受让股权比例为24.3%，受让价格为1,452.195万元；魏永胜受让股权比例为24.3%，受让价格为1,452.195万元；常熟市泓博通讯技术股份有限公司受让股权比例为32.4%，受让价格为1,936.26万元。 本次交易前公司持有控股子公司博睿汽车81%股权，本次交易完成后，公司不再持有博睿汽车股权，博睿汽车将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）本次交易的表决情况 1.公司于2024年11月5日召开第三届董事会第九次会议，经公司董事会审议并通过了《关于出售控股子公司股权暨被动形成对外担保的议案》，表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。 2.公司于2024年11月5日召开第三届监事会第九次会议，经公司监事会审议并通过了《关于出售控股子公司股权暨被动形成对外担保的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。 （三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东大会审议；本次交易不涉及关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等法律法规规定的重大资产重组事项。 二、本次交易对方情况 （一）交易对方基本情况 1.交易对方一： 姓名：沈红艳 身份证号：320684****1869 性别：女 现有为自由职业者。 2.交易对方二 姓名：魏永胜 身份证号：410725****0032 性别：男 现为佛山市希典家居科技有限公司总经理。 3.交易对方三：
根据检索《中国执行信息公开网》查询结果，以上交易对方并非失信被执行人，亦未受到过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。 （三）其他关系说明 除本次交易外，以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 三、本次交易标的基本情况 （一）交易标的名称和类别 本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条第（一）项所述出售资产交易，交易标的为公司持有的控股子公司博睿汽车81%的股权。 （二）交易标的基本情况 1、博睿汽车的基本情况
3、本次交易转让的博睿汽车 81%的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，交易标的未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。博睿汽车并非失信被执行人。 4、博睿汽车最近一年又一期主要财务数据 单位：万元
5、本次交易前，博睿汽车股东及持股比例如下：
结合拟转让的标的股权的实缴出资情况，并考虑公司的经营状况，交易各方协商一致，以江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《苏州博睿汽车电器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字(2024)第1134号）的评估结果为基础（根据该评估报告，截至2024年6月30日，收益法下博睿汽车的股东全部权益价值为4,500万元，资产基础法下博睿汽车的股东全部权益价值为3,392.72万元），同时以博睿汽车2024年9月30日为转让定价基准日，交易各方协议确定本次交易总价款为人民币4840.65万元。 本次交易资产定价公平、公允、合理，定价依据符合市场原则，符合交易双方利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容 （一）签约双方 甲方：苏州瀚川智能科技股份有限公司（简称“转让方”） 乙方一：沈红艳 乙方二：魏永胜 乙方三：常熟市泓博通讯技术股份有限公司 以上乙方一、乙方二、乙方三合称为“乙方”“受让方”。 （二）转让标的 本次转让标的为：甲方持有的标的公司 81%股权（对应的认缴出资额为 3645万元，已完成全部实缴，以下简称“标的股权”）。 （三）转让价款 结合拟转让的标的股权的实缴出资情况，并考虑公司的经营状况，甲乙各方协商一致，参考目标公司2024年6月30日的资产评估报告苏中资评报字（2024）第1134号，以2024年9月30日为转让定价基准日（截止该日的财务报表作为附件共同签署），确定本次股权转让总价款为人民币4,840.65万元（大写：人民币肆仟捌佰肆拾万陆仟伍佰元整）。 其中，乙方一受让目标公司24.3%的股权，股权款为人民币14,521,950元（大写：壹仟肆佰伍拾贰万壹仟玖佰伍拾元整）； 乙方二受让目标公司 24.3%的股权，股权款为人民币 14,521,950元（大写：壹仟肆佰伍拾贰万壹仟玖佰伍拾元整）； 乙方三受让目标公司 32.4%的股权，股权款为人民币 19,362,600元（大写：壹仟玖佰叁拾陆万贰仟陆佰元整）。 （四）价款支付方式及期限 1、下列条件均成就之日起5个工作日内，乙方向甲方支付股权转让总价款的50%，即人民币2420.325万元（大写：人民币贰仟肆佰贰拾万叁仟贰佰伍拾元整），其中乙方一、乙方二分别各支付726.0975万元（大写：人民币柒佰贰拾陆万零玖佰柒拾伍元整）；乙方三支付968.13万元（大写：人民币玖佰陆拾捌万壹仟叁佰元整）： （1） 本协议生效； （2） 甲方向乙方提交本次交易已取得股东同意且其他股东放弃优先购买权的正式文件； （3） 甲方已完成标的股权全部实缴的证明文件（支付出资款的银行回单）； 2、乙方于完成目标公司变更登记、股东名册变更等相关手续后5个工作日内支付剩余股权转让价款，即人民币2420.325万元（大写：人民币贰仟肆佰贰拾万叁仟贰佰伍拾元整），其中乙方一、乙方二分别各支付726.0975万元（大写：人民币柒佰贰拾陆万零玖佰柒拾伍元整）；乙方三支付968.13万元（大写：人民币玖佰陆拾捌万壹仟叁佰元整）。 （五）股权过户及过渡期安排 1、本次股权转让所涉的公司登记机关变更登记按照国家有关规定办理。 2、甲方收到乙方支付本协议第三、1条规定的第一笔股权转让款后，即应于2日内通知乙方及目标公司，向公司登记机关办理变更登记。目标公司应于收到通知后的30个工作日内办理完成本次股权转让的变更登记。如果甲方逾期未通知目标公司，则乙方有权向目标公司发出通知，目标公司应于收到通知后的30个工作日内办理完成本次股权转让的变更登记。 3、各方同意，标的股权对应的截至本协议签订之日（含当日）形成的滚存未分配利润由乙方享有，甲方不得进行分配。 4、自本协议签订之日起由乙方履行股东权利和义务，标的股权的收益和亏损由乙方享有与承担。 （六）费用的承担 除本协议另有约定外，甲方及乙方应各自承担其与准备、协商和签署本协议有关的费用和开支。股权转让中涉及的相关税费，按照国家有关法律规定缴纳。 （七）违约事件与违约责任 1、如在本协议签订后发现一方有任何违反本协议项下之陈述、保证、承诺的行为，或一方于本协议下所提供之信息、声明、或保证有不真实、未完成、不准确、误导、欺诈成分的，或发生目标公司任何产生于或源于本协议签订之日前的财税或法律风险(不包括目标公司正常经营活动所引发的市场和质量纠纷)，或有违反本协议第四条约定事项的，违约方应对该等违约行为给守约方及/或目标公司造成的损失予以赔偿。 2、如因受让方违约造成股权转让无法完成，则转让方收回转让标的，向受让方退还受让方已支付的价款，由受让方向转让方支付协议总价款10%的违约金，违约金不足以弥补转让方损失的，由受让方另行赔偿。 3、如因转让方违约致使股权转让无法完成，则转让方全额退还受让方已支付的全部款项，并按日万分之一计算自受让方支付股权转让款之日起至转让方全额退款之日止的利息，同时由转让方向受让方支付协议总价款10%的违约金，违约金不足以弥补受让方损失的，由转让方另行赔偿。 4、受让方逾期支付转让款的，每逾期一日，受让方按逾期金额的万分之一向转让方支付逾期违约金，逾期超过7个工作日的，转让方有权单方解除本协议，受让方向转让方支付协议总价款10%的违约金，违约金不足以弥补转让方损失的，由受让方另行赔偿。 5、本协议生效后，本协议任何一方无故提出终止协议，给其他方造成损失的，过错方承担赔偿责任。 6、由于一方的过错造成本协议不能履行、不能完全履行或被认定为无效的，由过错的一方承担赔偿责任，各方均有过错的，则由各方按责任大小承担各自相应的责任。 7、上述损失包括但不限于守约方为维权而产生的诉讼费、律师费、证据及财产保全费、担保费、公证费、差旅费及支出的其他合理费用。 （八）其他事项安排 就目标公司存续的受甲方提供的担保事项，目标公司应自本股权转让协议签订之日起30日内，目标公司须配合甲方解除对目标公司的担保，乙方应在协议签署完成后为目标公司的可持续发展及时提供资金支持。否则，股权工商变更登记时间相应顺延。 六、其他安排 （一）本次交易完成后，交易对手方亦不是公司的关联方； （二）本次交易完成后，不会导致公司新增同业竞争情形； （三）本次交易完成后，公司与交易对手方不存在债权债务关系，不存在相互提供担保的情形。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）在综合考虑博睿汽车所从事业务规模、发展阶段以及公司主营业务战略布局，公司根据发展战略和投资计划而筹划本次交易，出售公司持有的博睿汽车股权符合公司现阶段业务发展需要及实际状况。本次交易有利于公司聚焦主业发展、优化产业布局和管理结构、控制经营风险，提高公司资金和资源利用效率，符合公司和全体股东的利益。 （二）本次交易完成后，预计将增加公司利润总额，具体以公司年度审计报告为准。本次交易，不会损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。 （三）本次交易完成后，公司不再持有博睿汽车股权，博睿汽车将不再纳入公司合并报表范围内。 八、被动形成对外担保的情况 （一）被动对外担保概述 博睿汽车作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营管理存在为其金融机构借款提供担保的情况，截至本核查意见披露日，公司为其担保余额为人民币1,500万元。本次交易完成后，公司不再持有博睿汽车股权，对其担保将被动形成对外担保，该项业务实质为公司对原控股子公司日常经营性借款提供的担保的延续。 根据股权转让协议约定，自股权转让协议签订之日起30日内，博睿汽车公司须配合公司解除对博睿汽车公司的担保，交易对方应在协议签署完成后为博睿汽车公司的可持续发展及时提供资金支持，否则，股权工商变更登记时间相应顺延。 交易各方承诺，将通过担保条件或担保品置换，及时提供资金支持促使博睿汽车偿还担保债务等方式促使上述对外担保于股权转让协议签署后 30日内全部解除。该事项已于2024年11月5日召开的第三届董事会第九次会议及第三届监事第九次会议审议通过《关于出售控股子公司股权暨被动形成对外担保的议案》，该议案无需通过股东大会审议。。 （二）担保内容
（二）交易标的基本情况。本次交易完成后，博睿汽车不再是公司控股子公司，不再属于公司合并报表范围。 九、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本核查意见披露日，公司及子公司无对外担保事项，公司为子公司提供的担保余额为 13,500万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 7.65%，占公司最近一期经审计总资产的比例为3.31%。公司无逾期及涉及诉讼的对外担保。 十、风险提示 （1）本次交易对方具备履约能力及付款能力，但仍然存在不能按协议约定支付股权转让对价的履约风险。公司将持续跟进本次交易的进展情况及时履行信息披露义务。 （2）本次交易实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响，且需获得工商行政管理部门的核准，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性。公司将根据相关规则规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 十一、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：瀚川智能出售控股子公司股权暨被动形成对外担保事项已经公司第三届董事会第九次会议及第三届监事第九次会议审议通过。本次交易无需提交股东大会审议。本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，因此，保荐人对瀚川智能出售控股子公司股权暨被动形成对外担保无异议。保荐人将督促上市公司尽快解除上述担保。 （以下无正文） 中财网
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