瀚川智能(688022):第三届董事会第九次会议决议
苏州瀚川智能科技股份有限公司 第三届董事会第九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2024年11月5日上午10时在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，本次会议通知已于2024年10月30日以邮件方式送达公司全体董事。本次会议由董事长蔡昌蔚主持，会议应到董事6名，实到董事6名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《苏州瀚川智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议形成的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，以投票表决方式一致通过以下议案： （一）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 经审议，董事会认为公司进行2024年限制性股票激励计划可以进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心技术人员以及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益进行结合，提升公司的市场竞争力和可持续发展能力。董事会认为公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合法律法规和《公司章程》的规定，是有利于公司发展和符合公司利益的，不存在损害公司和公司股东利益的情形，董事会同意通过该议案 具体内容详见公司于 2024年 11月 7日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《2024年限制性股票激励计划（草案）》及《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-055）。 表决结果：4票同意；0票反对；1票弃权；1票回避。 董事郭诗斌为激励对象，本次回避表决。 董事何忠道投弃权票，理由为：本人认为对公司核心骨干进行激励可稳定和吸引核心员工，本次方案的实施是必要的，但鉴于本人无法对公司所处行业未来的市场变化作出准确判断，故弃权。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会第二次会议审核通过 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 经审议，董事会认为公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的内容符合公司以及公司股东的利益，考核管理办法可以促进公司2024年限制性股票激励计划的有效实施，避免实施过程中发生争议，可以维护公司、股东、激励员工的利益，确保公司发展战略和经营目标的实现，董事会同意通过该议案。 表决结果：4票同意；0票反对；1票弃权；1票回避。 董事郭诗斌为激励对象，本次回避表决。 董事何忠道投弃权票，理由为：本人认为对公司核心骨干进行激励可稳定和吸引核心员工，本次方案的实施是必要的，但鉴于本人无法对公司所处行业未来的市场变化作出准确判断，故弃权。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会第二次会议审核通过 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司于 2024年 11月 7日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 （三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项： （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项： 1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日； 2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对所涉及的标的股票数量进行相应的调整； 3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； 4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整； 5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜； 6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； 7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属； 8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； 9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划； 10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜； 11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议； 12）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； 13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 （3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 表决结果：4票同意；0票反对；1票弃权；1票回避。 董事郭诗斌为激励对象，本次回避表决。 董事何忠道投弃权票，理由为：本人认为对公司核心骨干进行激励可稳定和吸引核心员工，本次方案的实施是必要的，但鉴于本人无法对公司所处行业未来的市场变化作出准确判断，故弃权。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会第二次会议审核通过 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （四）审议通过《关于<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 为进一步建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高公司的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，保持员工队伍的稳定，增强企业核心竞争力，实现公司持续、健康、长远的发展。公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、行政法规及规范性文件的规定，拟定了《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。 表决结果：4票同意；0票反对；1票弃权；1票回避。 董事郭诗斌为激励对象，本次回避表决。 董事何忠道投弃权票，理由为：本人认为对公司核心骨干进行激励可稳定和吸引核心员工，本次方案的实施是必要的，但鉴于本人无法对公司所处行业未来的市场变化作出准确判断，故弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会第二次会议审核通过 具体内容详见公司于 2024年 11月 7日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。 （五）审议通过《关于<公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》 为保证公司员工持股计划的顺利进行，规范员工持股计划的实施，保障公司员工的利益和权益，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟定了《公司第二期员工持股计划管理办法》。 表决结果：4票同意；0票反对；1票弃权；1票回避。 董事郭诗斌为激励对象，本次回避表决。 董事何忠道投弃权票，理由为：本人认为对公司核心骨干进行激励可稳定和吸引核心员工，本次方案的实施是必要的，但鉴于本人无法对公司所处行业未来的市场变化作出准确判断，故弃权。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会第二次会议审核通过 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司于 2024年 11月 7日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《第二期员工持股计划管理办法》。 （六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》 为保证本次员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下： （1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止； （2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定； （3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜； （4）授权董事会对《公司第二期员工持股计划（草案）》作出解释； （5）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定； （6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准； （7）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件； （8）若相关法律、行政法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善； （9）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外； （10）本次授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。 表决结果：4票同意；0票反对；1票弃权；1票回避。 董事郭诗斌为激励对象，本次回避表决。 董事何忠道投弃权票，理由为：本人认为对公司核心骨干进行激励可稳定和吸引核心员工，本次方案的实施是必要的，但鉴于本人无法对公司所处行业未来的市场变化作出准确判断，故弃权。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会第二次会议审核通过 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （七）审议通过《关于变更经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权；0票回避。 本议案尚需提交公司股东大会审议 具体内容详见公司于 2024年 11月 7日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于变更经营范围及修订公司章程并办理工商变更登记的公告》（2024-060）。 （八）审议通过《关于出售控股子公司股权暨被动形成对外担保的议案》 表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权；0票回避。 具体内容详见公司于 2024年 11月 7日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于出售控股子公司股权暨被动形成对外担保的公告》（2024-062）。 （九）审议通过《关于提议召开公司 2024年第二次临时股东大会的议案》 表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权；0票回避。 具体内容详见公司于 2024年 11月 7日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露的《关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-061）。 特此公告。 苏州瀚川智能科技股份有限公司董事会 2024年11月7日 中财网
 |