瀚川智能(688022):上海君澜律师事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）之法律意见书
上海君澜律师事务所 关于苏州瀚川智能科技股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）之 法律意见书 致：苏州瀚川智能科技股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“瀚川智能”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》（以下简称“《监管指引》”）及《苏州瀚川智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，就《苏州瀚川智能科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”或“《员工持股计划（草案）》”）的相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所已得到瀚川智能如下保证：瀚川智能向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 （三）本所律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为瀚川智能本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下： 一、实施本次员工持股计划的主体资格 瀚川智能系于 2017年 12月 27日由苏州瀚川智能科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。 2019年 7月 3日，中国证券监督管理委员会下发“证监许可[2019]1213号”《关于同意苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首次公开发行股票的注册申请。上海证券交易所下发“自律监管决定书[2019]152号”《关于苏州瀚川智能科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》，同意公司股票在上海证券交易所科创板上市交易，证券简称为“瀚川智能”，证券代码为“688022”。 公司现持有江苏省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 “913205940566944194”的《营业执照》，住所为苏州工业园区听涛路 32号，法定代表人为蔡昌蔚，经营期限为 2012年 11月 16日至无固定期限，注册资本为人民币 17,587.8324万元，经营范围为设计、研发、组装生产：智能自动化设备；设计、研发、销售：自动化设备零组件、元器件、模块、仪器、软件、硬件；企业管理咨询；从事本公司自产产品的出口业务及所需原材料及设备的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的合法合规 经本所律师核查，《关于<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》已经公司2024年第一次职工代表大会审议通过，《关于<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议审议通过。 本所律师按照《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，对上述会议通过的本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下： （一）截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律、法规、规范性文件的规定履行了现阶段必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。 （二）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。 （三）截至本法律意见书出具之日，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关规定。 高级管理人员、核心技术人员及骨干人员（以下简称“持有人”），总人数不超过46人，其中董事、监事、高级管理人员为4人，最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对本次员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项的相关规定。 （五）本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第一点的相关规定。 （六）本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的瀚川智能A股普通股股票，本次员工持股计划规模不超过149.53万股，约占本次员工持股计划草案公告日公司股本总额17,587.8324万股的0.85%，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第二点的相关规定。 （七）本次员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，如需展期，经持有人会议审议通过并提交公司董事会审议通过后，存续期限可以延长。本次员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第一点的相关规定。 （八）本次员工持股计划规模不超过149.53万股，约占本次员工持股计划草案公告日公司股本总额17,587.8324万股的0.85%，最终持股数量以参加对象实际缴款情况确定。虽然最终持股数量尚存在不确定性，但本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，不包括员工在公司首次公开发行股票上市前及通过重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第二点的相关规定。 （九）本次员工持股计划由公司自行管理或委托第三方管理，内部最高管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。 （十）公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案并提议召开股东大会进行表决。《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定： 1. 本次员工持股计划的目的和基本原则； 2. 本次员工持股计划参加对象的确定依据、确定标准和范围； 3. 本次员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格及定价依据、规模，包括拟持有公司股票的数量、占公司股本总额的比例，公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的说明等； 4. 本次员工持股计划的持有人分配情况，包括董事、监事、高级管理人员的姓名、持股份额、所占比例，拟参加本次员工持股计划的其他员工所获份额对应的合计股份比例等； 5. 本次员工持股计划的存续期、锁定期、考核设置及考核指标的科学性、合理性说明； 6. 公司融资时本次员工持股计划的参与方式； 7. 本次员工持股计划的管理模式，包括持有人会议的召集及表决程序，持有人代表或机构的选任程序； 8. 本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置，包括本次员工持股计划变更、终止的情形及决策程序，员工不适合继续参加本次员工持股计划时所持股份权益的处置方法，存续期满后股权的处置办法； 9. 公司与持有人的权利和义务； 10. 本次员工持股计划的会计处理； 11. 本次员工持股计划履行的程序； 12. 本次员工持股计划的关联关系及一致行动说明； 13. 其他重要事项。 经核查，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定及《监管指引》“第七章 其他规范事项”之“第六节 员工持股计划”之第7.6.3条的规定。 （十一）根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。上述内容合法合规，符合《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定。 （十二）根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划持有人包括公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系。除外，本次员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系，理由如下： （1）在公司董事会、监事会及股东大会审议本次员工持股计划相关提案时，关联董事、监事、股东将回避表决； （2）持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排； （3）持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且参加本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员已承诺不担任管理委员会任何职务。 因此本次员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。 综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）已履行的程序 1．2024年11月4日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》。 2．2024年11月5日，公司2024年第一次职工代表大会审议通过了《关于<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。 3．2024年11月5日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》及《关于提议召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》。董事郭诗斌先生拟参与本次员工持股计划，因此对上述议案回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。 4．2024年11月5日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》。监事汪光跃先生拟参与本次员工持股计划，因此对上述议案回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。 5．公司聘请了本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。 （二）尚需履行的程序 经本所律师核查，公司股东大会尚需对《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权过半数以上通过，关联股东应回避表决。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议通过。 四、本次员工持股计划的信息披露 （一）已履行的信息披露 第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议结束后，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告《第三届董事会第九次会议决议公告》《第三届监事会第九次会议决议公告》《员工持股计划（草案）》及《苏州瀚川智能科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》等相关文件。 （二）尚需履行的信息披露 根据《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，就本次员工持股计划实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于： 1．在召开审议本次员工持股计划相关议案的股东大会前公告本法律意见书； 2．待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露股东大会决议公告等文件； 3．公司实施本次员工持股计划的，公司完成标的股票过户至本次员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量及比例等情况； 4．公司应当在本次员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量； 5．公司应当在定期报告中披露报告期内本次员工持股计划下列实施情况： （1）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况； （2）实施本次员工持股计划的资金来源； （3）报告期内本次员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例； （4）因员工持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况； （5）资产管理机构的选任及变更情况； （6）其他应当披露的事项。 除上述情形外，若参与本次员工持股计划的员工出现离职、退休、死亡或者其他不再适合参加持股计划等情形的，其所持股份权益应当按照本次员工持股计划约定方式处置，也应当一并在定期报告中披露。 6．本次员工持股计划存续期内，发生下列情形之一的，应当及时披露： （1）员工持股计划存续期限届满后继续展期； （2）员工持股计划锁定期届满后已全部卖出相关股票； （3）未按照既定安排实施员工持股计划的，应披露具体原因以及监事会的明确意见； （4）上海证券交易所要求披露的其他事项。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定，根据其进展情况履行后续的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；公司已按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定就本次员工持股计划履行的规定，根据其进展情况履行后续的信息披露义务。 （本页以下无正文，仅为签署页） （此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页） 本法律意见书于 2024年 11月 6日出具，正本一式贰份，无副本。 上海君澜律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： ____________________ ____________________ 党江舟 金 剑 中财网
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