安道麦A(000553):拟与中化集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》暨关联交易公告
安道麦股份有限公司 关于拟与中化集团财务有限责任公司续签《金融服务协 议》暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 为持续优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，安道麦股份有限公司（以下简称“公司”）与中化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）于2022年1月13日签署了《金融服务协议》（以下简称“原协议”）。财务公司为公司及公司下属成员企业提供相关金融服务。原协议自生效之日起，有效期三年，至2025年1月12日止。具体内容详见公司于2021年12月24日披露于巨潮资讯网的《关于拟与中化集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交易公告》（公告编号：2021-50号）。 公司拟继续由财务公司向其提供相关金融服务，包括存款、结算、信贷及国家金融监督管理总局批准的可从事的其他业务。因此，公司有意与财务公司续签《金融服务协议》（下称“本次关联交易”及“续签协议”）。 财务公司是中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）控制的子公司，中国中化通过公司控股股东先正达集团股份有限公司间接控制本公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司与财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。 本次关联交易事项已经公司第十届董事会第七次会议审议通过。公司 5名董事成员中，同意 4票，反对 0票，弃权 0票。关联董事刘红生先生回避了表决。本次关联交易事项经公司独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事同意。 本次关联交易事项尚须获得公司股东大会批准，关联股东先正达集团股份有限公本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 1. 关联方基本情况 关联方名称：中化集团财务有限责任公司 注册及营业地：北京市西城区复兴门内大街 28号凯晨世贸中心中座 F3层 企业类型：其他有限责任公司 统一社会信用代码：911100007109354688 金融许可证机构编码：L0091H211000001 法定代表人：夏宇 注册资本：600,000万元人民币 成立时间：2008年 6月 4日 经营范围：企业集团财务公司服务。 诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，财务公司不是失信被执行人。 2. 股东及其持股比例 财务公司由中国中化及其下属 2家子公司共同出资组建，各股东及其持股比例如下： 股东及股权比例为：中国中化控股有限责任公司（持股 37%）、中国中化股份有限公司（持股 35%）、中化资本有限公司（持股 28%）。 3. 财务公司的财务状况 财务公司最近一年又一期财务状况如下： 币种：人民币
公司控股股东先正达集团股份有限公司是中国中化间接控制的子公司，财务公司是中国中化间接控制的子公司。公司与财务公司共同受中国中化控制。 三、 关联交易标的基本情况 根据续签协议的约定，财务公司按照该协议的约定为公司及公司下属成员企业提供相关金融服务，包括存款、结算、信贷及国家金融监督管理总局批准的可从事的其他金融服务。 四、 关联交易协议的主要内容及定价政策 安道麦股份有限公司（“甲方”）及中化集团财务有限责任公司（“乙方”）拟签署续签协议，由乙方按照该协议约定为甲方及甲方下属成员企业继续提供相关金融服务。 为避免歧义，甲方下属成员企业为甲方的全资子公司、控股或参股子公司。甲方及甲方下属成员企业（以下简称“甲方及成员企业”）应符合《企业集团财务公司管理办法》关于企业集团成员单位的规定。 1. 服务内容 乙方在国家金融监督管理总局核准的业务范围内向甲方及成员企业提供以下金融服务： （1）存款服务： 甲方及成员企业在乙方开立单独的存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等； 在符合监管要求的前提下，乙方为甲方及成员企业提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于中国国内主要商业银行同期同类存款的存款利率； 甲方及成员企业在乙方的每日最高存款余额与利息之和原则上不高于人民币拾伍对于甲方及成员企业存入乙方的资金，乙方应将其全部存入国家金融监督管理总局正式批准设立的商业银行，包括中国建设银行、中国银行、交通银行等，乙方确保甲方及成员企业存入资金的安全； 乙方未能按时足额向甲方及成员企业支付存款本金或利息的，甲方有权终止该协议，同时未按时受偿的甲方或甲方下属成员企业有权按照法律规定将乙方向该未按时受偿的甲方或甲方下属成员企业发放的贷款与乙方应向其支付的存款本息进行抵销； 因乙方其他违约行为而导致甲方及/或甲方下属成员企业遭受经济损失的，乙方应进行全额补偿，同时甲方有权终止该协议。 （2）结算服务： 乙方根据甲方及成员企业指令提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务； 乙方免费为甲方及成员企业提供上述结算服务； 乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方及成员企业支付需求。 （3）信贷服务： 在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方及成员企业提供综合授信服务，甲方及成员企业可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、非融资性保函及其他形式的资金融通业务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方及成员企业需求； 乙方承诺向甲方及成员企业提供优惠的贷款利率，并不高于甲方及成员企业在其它国内金融机构取得的同类同期同档次贷款利率； 在符合监管要求的前提下，乙方可以向甲方及成员企业提供合计不超过人民币贰拾亿元的授信额度，具体数额以乙方信贷审批委员会审批通过的额度为准； 有关信贷服务的具体事项由甲方及成员企业与乙方根据需要另行签署贷款合同等协议。 （4）其他金融服务： 双方同意，乙方将按甲方及成员企业在该协议期间的不时指示及要求，向甲方及企业与乙方之间另行签署的关于其他金融服务的性质、范围和费用的书面协议； 乙方就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。 2. 协议的有效期 该协议须经订约双方签章，且按照上市规则等相关法律法规，经甲方董事会及股东大会审议通过后，在双方于 2022年 1月 13日签署的《金融服务协议》到期时生效。 该协议自生效之日起，有效期三年。 五、风险评估情况及风险防范措施 2024年 11月 6日，公司第十届董事会第七次会议审议通过了《中化集团财务有限责任公司风险评估报告》，认为：（1）财务公司持有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》；（2）未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令 2022 年第 6 号）规定的情况；（3）财务公司的各项监管指标符合该办法第三十四条的规定要求。 公司第十届董事会第七次会议已通过了《安道麦股份有限公司关于在中化集团财务有限责任公司存款的风险应急处置预案》，以切实保障公司及公司下属成员企业在财务公司存款的安全性、流动性。 六、关联交易的目的和影响 通过签署续签协议，财务公司为公司及公司下属成员企业提供金融服务，有利于优化公司财务管理，降低资金成本，提高资金运营效率，符合公司和全体股东的利益，不会对公司正常经营活动及财务状况产生负面影响。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 公司与中国中化子公司发生的各类关联交易情况如下： 1. 公司及公司下属成员企业在财务公司的存款及贷款: 截至本公告日的人民币存款余额为 37,979万元、美元存款余额为 214万美元、贷款数额为人民币5,000万元，已经 2022年第一次临时股东大会审议通过。 2. 日常关联交易事项: 2024年年初至 2024年 6月 30日，公司与中国中化子公司已发生的日常关联交易金额为人民币 133,525万元；2024年度日常关联交3. 公司第九届董事会第三十三次会议于 2024 年 4 月 25 日审议通过了《关于关联方信用贷款暨关联交易的议案》，同意公司间接持股的全资子公司 Adama Fahrenheit B.V.（“ADAMA NL”)与 Syngenta Group (NL) B.V.（“SG NL”）签署融资协议，SG NL 向 ADAMA NL 额外提供 20,000 万美元的授信额度，该交易已经 2024年第一次临时股东大会审议通过。 4. 公司第十届董事会第三次会议于 2024 年 6月 12日审议了《关于购买董监事及高级管理人员责任保险暨关联交易的议案》，同意公司通过加入先正达集团股份有限公司的董事和高管责任保险的方式，为公司董事、监事和高级管理人员投保责任保险，该交易已经 2024年第二次临时股东大会审议通过。 八、独立董事过半数同意意见 公司独立董事专门会议对本次关联交易事项进行审议，并发表了同意的审核意见。 独立董事认为： 1. 财务公司是一家经国家金融监督管理总局（原为中国银行保险监督管理委员会）批准的规范性非银行金融机构，财务公司根据《金融服务协议》在经营范围内为公司及公司下属成员企业提供金融服务符合国家有关法律法规的规定； 2. 拟续签的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；该事项有利于提高资金收益，提升资金运营能力。 3. 财务公司风险评估报告充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。 作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到国家金融监督管理总局的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意财务公司向公司及公司下属成员企业提供相关金融服务； 4. 公司制定的《关于在中化集团财务有限责任公司存款的风险应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全； 5. 本次关联交易事项决策程序符合相关法律、法规的要求，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。 1. 公司第十届董事会第七次会议决议； 2. 独立董事专门会议决议； 3. 拟签署的《金融服务协议》。 特此公告。 安道麦股份有限公司董事会 2024年 11月 7日 中财网
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