安道麦A(000553):董事会议事规则（2024年11月）
安道麦股份有限公司 董事会议事规则 二O二四年十一月修订 目 录 第一章 总 则 ....................................................... 1 第二章 董事会的组成和职权 ........................................... 1 第三章 会议筹备 ..................................................... 6 第四章 会议提案 ..................................................... 6 第五章 会议通知 ..................................................... 7 第六章 会议召开 ..................................................... 7 第七章 决议和记录 ................................................... 9 第八章 信息披露 .................................................... 10 第九章 附 则 ..................................................... 10 第一章 总 则 第一条 为规范安道麦股份有限公司(以下简称公司)董事会及其成员的行为，明确公司董事会的职责权限，充分发挥董事会的经营决策作用，并保证董事会决策行为的合法化、规范化、科学化、民主化，适应建立现代企业制度的需要，特制定本规则。 第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、中国证监会发布的《上市公司治理准则》（下称《治理准则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《安道麦股份有限公司章程》（下称《公司章程》）制定。 第三条 公司董事会及其成员应当遵守《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 第二章 董事会的组成和职权 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，根据第七条的规定，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁兼首席执行官、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁兼首席执行官的提名，决定聘任或者解聘公司首席财务官，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十五）听取公司总裁兼首席执行官的工作汇报并检查总裁兼首席执行官的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第五条 董事会决定公司重要人事任免和重大经营管理事项，应当事先听取公司党委的意见。 第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第七条 公司发生的交易达到下列标准之一，应当由董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的20%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 20％以上，且绝对金额超过2,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的20％以上，且绝对金额超过2,000万元； （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的20％以上，且绝对金额超过200万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的20％以上，且绝对金额超过2,000万元； （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 20％以上，且绝对金额超过200万元； （七）《公司章程》第四十一条规定之外的任何对外担保事宜； （八）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元人民币的关联交易；公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易； 的证券投资，证券投资包括新股配售、申购、证券回购、股票等二级市场投资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、信托产品）进行证券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 董事会行使上述权限内的有关职权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务。 董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目由公司职能部门或分管负责人做出可行性分析和论证，公司组织由专业会计师和律师等有关专家、专业人员进行评审并从财务和法律角度出具专业意见，经董事会审核批准后，提交股东大会讨论，并在股东大会批准后实施。公司发生的交易达到下列标准之一的，应当由股东大会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万元； （七）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3,000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易； （八）总额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币的证券投资。 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称“交易”包括下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 公司对外捐赠的审批，应符合《安道麦股份有限公司对外捐赠管理办法》的规定。 第八条 董事会由5至7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司不设职工代表担任的董事。 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。 第九条 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其附属企业侵占公司资产的，应当立即依法向司法部门申请对控股股东所持股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现被冻结的股份偿还被侵占的资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，首席财务官、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。 具体按照以下程序执行： 1、首席财务官在发现控股股东侵占公司资产时，应于发现当天以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，首席财务官应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事长的同时报告董事会秘书、监事会主席； 报告内容包括占用资产的控股股东的名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等； 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，首席财务官在书面报告中还应当写明所涉董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节。 2、董事长根据首席财务官书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开董事会临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、对负有责任的董事或高级管理人员的处分决定及向司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜； 若董事长为公司控股股东或控股股东的控股股东的，董事会秘书在收到首席财务官书面报告后应立即以书面或电子邮件形式通知各位董事并按《公司法》以及《公司章程》的规定召开董事会临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、对负有责任的董事或高级管理人员的处分决定及向司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避； 对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议，向控股股东发送限期清偿通知、执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理冻结控股股东股份等相关事宜，并做好相关信息披露工作； 公司及公司董事会应当为董事会秘书办理前述事项提供便利，包括出具委托书、为申请司法冻结提供担保、同意董事会秘书聘请中介机构提供帮助并承担费用等； 董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知负有严重责任的董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 第三章 会议筹备 第十条 董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议；董事会会议由董事长召集和主持，董事长因任何原因不能亲自主持时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前通知全体董事、监事和总裁兼首席执行官。 第十二条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集董事会临时会议： （一） 董事长认为必要时； （二） 代表1/10以上表决权的股东提议时； （三） 1/3以上董事联名提议时； （四） 独立董事提议时； （五） 监事会提议时； （六） 总裁兼首席执行官提议时。 依据本条第(二)项规定提请召开董事会临时会议的股东在董事会作出决议前，持股比例不得低于10%。 第十三条 董事会设董事会秘书一人,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会会议筹备工作包括： （一）准备提交会议审议的文件； （二）印发会议通知和有关资料； （三）收集董事在会前提出的问题和意见，及时向董事长或召集人汇报，在授权范围内向董事作必要的说明，以提高议事效率； （四）安排会议的地点和条件。 第十四条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作并于会议召开前送达各位董事及其他列席人员。 董事会应事先向所有董事提供足够的资料，包括会议议案的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第四章 会议提案 会、总裁兼首席执行官有权提出提案。 第十六条 董事会提案应符合下列条件： （一）内容与法律、行政法规、《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；包括但不限于： 1、提交股东大会审议的提案及召开股东大会的有关事宜； 2、本规则第三章规定的董事会行使权利的有关事项； 3、《公司章程》规定及股东大会授权董事会组织办理的其他事项。 （二）必须以书面方式提交。书面内容应当包括议案名称、议案的内容以及建议性结论。 第十七条 所有提交董事会审议的提案须经董事会秘书汇总后交董事长或召集人审阅，除提案不符合本规则第十五条和第十六条规定外，董事长召集人必须将提案列入董事会会议议程，并交付董事会审议。 第五章 会议通知 第十八条 召开董事会定期会议应于会议召开10日以前书面通知全体董事，但召开董事会临时会议的于会议召开前两日口头或书面通知董事。经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受前述通知时限的限制，但应在董事会记录中对此做出记载并由全体参会董事签署。 本条所述的书面方式包括文本、邮件、电子邮件、传真等。 第十九条 董事会会议通知由董事会秘书根据会议议题拟定,并报经董事长批准后发送。一般应包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 任何董事均可放弃要求获得董事会会议通知的权利。董事如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 第六章 会议召开 第二十条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 第二十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的可以书面委托其他托人签名或盖章方为有效。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 独立董事不能亲自出席会议只能委托其他独立董事代为出席。为保持独立董事的独立性，独立董事不接受除独立董事之外的其他董事的委托，非独立董事也不能接受独立董事的委托。 第二十二条 董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。 第二十三条 公司总裁兼首席执行官及其他高级管理人员可以列席董事会，非董事高级管理人员不具有表决权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不得介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。 第二十四条 对列入会议通知的议案，全体参会董事均应明确发表意见。董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下董事临时提出的提案和监事会的建议应在会前三日以书面形式并附有关说明，由董事会秘书汇总并报告董事长。由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。 第二十五条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论，是否进行下一议题等。 董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。 第二十六条 董事长或会议主持人有权决定对通知所列议题采取逐项审议分别表决，也可以分别审议集中表决。每位与会董事均应作出赞成、反对或弃权表决意见。 第二十七条 需要并可以作出决议的应在会议结束前作出决议；凡需要进一步研究或作重大修改的议案可授权修改后进行复议，复议的时间和方式由会议决定；对于需要表决的议案和决议草案，在进行表决前，如有董事在审议中有重要不同意见的，经董事长或者召集人提出，由出席会议的董事过半数同意，可以暂不交付表决；凡在表决前，提案人要求第二十八条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的表决承担责任。 第二十九条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及其他会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。 第七章 决议和记录 第三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可进行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第三十二条 董事会决议表决方式为：记名投票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第三十三条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文字上签字，并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三十四条 董事会会议决议包括如下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议主持人，会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和《公司章程》规定的说明； （三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席理由和受托董事姓名； （四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项经表决议案或事项获得的同意、反对和弃权的票数（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明），以及有关董事反对或弃权的理由； （六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第三十五条 董事会会议应当有书面记录，董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、记录人应在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录应为日后明确董事责任的重要依据。 第三十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名和董事会邀请参加会议的其他人的姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第三十七条 董事会决议和会议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存。保管期限为不少于十年。 第八章 信息披露 第三十八条 公司董事会必须严格执行中国证监会、中国证监会湖北监管局和深交所有关信息披露的规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项或决议；涉及重大事项的信息必须在第一时间内向深交所报告，并向有关监管部门备案。 第三十九条 如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第九章 附 则 第四十条 本规则与《公司法》、《证券法》及《公司章程》相悖时，按上述法律、法规、规章和《公司章程》执行。 第四十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、 （二）股东大会决定修改本规则。 第四十二条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。 第四十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第四十四条 本规则的解释权属于董事会。 第四十五条 本规则自公司股东大会批准之日起生效并实施。 安道麦股份有限公司 中财网
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