安道麦A(000553):第十届董事会第七次会议决议
安道麦股份有限公司 第十届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。安道麦股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第七次会议于 2024年 11月 2日通过电子邮件方式通知了所有董事，并于 2024年 11月 6日以视频及现场会议方式召开。本次会议应当出席董事 5人，实际出席董事5人。 本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性法律文件和公司章程的规定。出席会议的董事审议了如下议案： 1. 关于与中化集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》的议案 为持续优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，公司与中化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）于2022年1月13日签署了《金融服务协议》（以下简称“原协议”）。财务公司为公司及公司下属成员企业提供相关金融服务。原协议自生效之日起，有效期三年，至2025年1月12日止。具体内容详见公司于2021年12月24日披露于巨潮资讯网的《关于拟与中化集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交易公告》（公告编号：2021-50号）。 公司拟继续由财务公司向其提供相关金融服务，包括存款、结算、信贷及国家金融监督管理总局批准的可从事的其他业务。因此，公司有意与财务公司续签《金融服务协议》。本次交易构成关联交易。 本议案具体内容详见同日披露的《关于拟与中化集团财务有限责任公司续签<金融服务协议>暨关联交易公告》。 关联董事刘红生先生回避表决。会议以 4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议案尚需股东大会审议批准。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了同意的审核意见。 2. 关于《中化集团财务有限责任公司风险评估报告》的议案 为确保公司在中化集团财务有限责任公司的资金安全，公司对其业务、经营资质和风险状况进行了评估，并出具了风险评估报告。 本议案具体内容详见同日披露的《关于中化集团财务有限责任公司的风险评估报告》。 关联董事刘红生先生回避表决。会议以 4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了同意的审核意见。 3. 关于在中化集团财务有限责任公司存款的风险应急处置预案的议案 为保障公司在中化集团财务有限责任公司的存款资金安全，公司制定了《关于在中化集团财务有限责任公司存款的风险应急处置预案》。 本议案具体内容详见同日披露的《安道麦股份有限公司关于在中化集团财务有限责任公司存款的风险应急处置预案》。 关联董事刘红生先生回避表决。会议以 4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了同意的审核意见。 4. 关于变更经营范围、调整董事会成员人数并修订公司章程的议案 （1）公司经营范围变更 根据公司业务发展需要，依照企业经营范围登记管理规范性要求，拟对公司经营范围进行变更。具体变更内容如下： 本次变更前经营范围：农药、化工产品（含危险化学品工业气体）的制造和销售，农药、化工产品及中间体、化工机械设备及备件的进出口贸易；化工机械设备制造与销售；钢结构制作安装；化工工程安装；货物装卸、仓储服务（不含危险化学品）。（涉及危险化学品经营项目、按安全生产许可证许可范围经营）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 本次变更后经营范围如下： 许可项目：农药生产，农药批发，农药零售，第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产，第二类监控化学品经营，危险化学品生产，危险化学品经营，有毒化学品进出口，发电业务、输电业务、供（配）电业务，非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：第二类非药品类易制毒化学品生产，第二类非药品类易制毒化学品经营，第三类非药品类易制毒化学品生产，第三类非药品类易制毒化学品经营，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），炼油、化工生产专用设备制造，炼油、化工生产专用设备销售，热力生产和供应，货物进出口，技术进出口，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，新材料技术研发，生物农药技术研发，生物化工产品技术研发，农业科学研究和试验发展，金属结构制造，金属结构销售，装卸搬运，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 前述经营范围的变更需以市场监督管理部门最终核准登记的内容为准，公司将在股东大会审议通过后及时办理相关变更登记手续。 （2）公司董事会成员人数调整 为优化公司治理，公司拟对董事会成员结构及数量进行调整，将董事会成员人数由 5名调整为 5至 7名，其中独立董事人数从 2名调整为 3名。 （3）修订公司章程 鉴于公司拟对公司经营范围进行变更，并调整董事会成员人数，公司董事会同意对公司章程做出修改，具体修改内容请参阅章程修正对比表。 会议以 5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。 本议案尚需提交股东大会审议。 5. 关于修订董事会议事规则的议案 公司董事会同意对董事会议事规则做出修改，以反映董事会成员人数变化等情况，具体修改内容请参阅本公告后附的董事会议事规则修正对比表。 会议以 5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。 本议案尚需提交股东大会审议。 6. 关于增补第十届董事会独立董事的议案 根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审查通过，董事会同意提名黄京生先生为公司第十届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起算，至第十届董事会届满之日止。 独立董事候选人需经深圳证券交易所备案审核无异议后，公司股东大会方可审议表决。 上述董事候选人的简历详见本公告附件。独立董事提名人及候选人声明见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。 会议以 5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。 本议案尚需提交股东大会审议。 7. 关于新增关联方信用贷款暨关联交易的议案 为满足子公司经营发展的资金需求，公司间接持股的全资子公司 Adama Fahrenheit B.V.计划向公司控股股东先正达集团股份有限公司的子公司 Syngenta Group (NL) B.V.申请新增授信额度不超过 20,000万美元。本次交易构成关联交易。具体内容详见同日披露的《关于新增关联方信用贷款暨关联交易的公告》。 关联董事覃衡德先生及刘红生先生回避表决。会议以 3 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议案尚需股东大会审议批准。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了同意的审核意见。 8. 关于与关联方签署委托管理协议的议案 根据公司的间接控股股东中国化工集团有限公司（以下简称“化工集团”）、控股股东先正达集团股份有限公司（以下简称“先正达集团”）所出具的关于解决同业竞争的承诺函，化工集团、先正达集团应在承诺的期限内采取适当方式逐步解决 Syngenta AG（以下简称“SAG”）、江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“扬农化工”）与公司之间的同业竞争问题。 为解决同业竞争问题，公司与 SAG、扬农化工协商后就委托管理的具体安排达成一致，并拟签订委托管理协议。就公司与 SAG间重叠产品，SAG委托公司行使并承担管理重叠产品托管业务（即双方约定的关于重叠产品的销售事宜，下同）的权利和责任；就公司与扬农化工间重叠产品，扬农化工委托公司行使并承担管理一部分重叠产品托管业务的权利和责任，相应地，公司亦委托扬农化工行使并承担管理其余部分重叠产品托管业务的权利和责任（以下合称“本次交易”）。本次交易构成关联交易。具体内容详见同日披露的《关于与关联方签署委托管理协议的公告》。 本议案提请股东大会在批准本次交易时，授权公司董事会和经营管理层根据公司章程和内部制度决定上述委托管理协议签署和履行所涉及的事项。 就上述事项，公司聘请的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司发表了财务顾问核查意见，北京市天元律师事务所出具了专项核查意见，具体内容详见同日披露的《关于与关联方签署委托管理协议的公告》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过, 独立董事发表了同意的审核意见。 关联董事覃衡德先生、刘红生先生及安礼如先生回避表决。因出席董事会会议的非关联董事人数不足三人，本议案将提交股东大会审议批准。 9. 关于召开 2024年第三次临时股东大会的议案 公司董事会同意于 2024年 11月 22日以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司 2024年第三次临时股东大会，审议上述第 1项、第 4项至第 8项议案。 会议以 5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。 特此公告。 安道麦股份有限公司董事会 2024年 11月 7日 附件 1：公司章程修正对比表
附件 2：董事会议事规则修正对比表
附件 3：独立董事候选人简历 黄京生，1963年出生，中国国籍，是 AEX 控股公司（香港）的创始人兼首席执行官。黄先生曾任芝加哥气候交易所（CCX）亚洲副总裁、美国洲际交易所（ICE）大中华区董事总经理。在此之前，黄先生在美国有十余年跨国并购与期货市场的经验，涉及领域包括交易所、期货公司、金融软件基础设施等。黄先生毕业于北京外交学院，获得国际经济专业硕士学位，目前同时担任北京齐泽能源数据科技有限公司执行董事、总经理职务。 截至本公告日，黄京生先生未直接或间接持有本公司股份，未在公司 5%以上股东、实际控制人单位工作。黄京生先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在其他关联关系；黄京生先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形；黄京生先生不是失信被执行人；任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求。 中财网
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