安道麦A(000553):与关联方签署委托管理协议
安道麦股份有限公司 关于与关联方签署委托管理协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 根据安道麦股份有限公司（以下简称“公司”）的间接控股股东中国化工集团有限公司（以下简称“化工集团”）、控股股东先正达集团股份有限公司（以下简称“先正达集团”）所出具的关于解决同业竞争的承诺函，化工集团、先正达集团应在承诺的期限内采取适当方式逐步解决 Syngenta AG（以下简称“SAG”）、江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“扬农化工”）与公司之间的同业竞争问题。（请参见公司于 2020年 3月 14日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《安道麦股份有限公司收购报告书》以及于 2022年 4月 7日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《安道麦股份有限公司关于相关方承诺事项的公告》） 为解决同业竞争问题，公司与 SAG、扬农化工协商后就委托管理的具体安排达成一致，并拟分别签订委托管理协议。就公司与 SAG间重叠产品，SAG委托公司行使并承担管理重叠产品托管业务（即双方约定的关于重叠产品的销售事宜，下同）的权利和责任——详见本公告第五节；就公司与扬农化工间重叠产品，扬农化工委托公司行使并承担管理一部分重叠产品托管业务的权利和责任，相应地，公司亦委托扬农化工行使并承担管理其余部分重叠产品托管业务的权利和责任——详见本公告第五节（以下合称“本次交易”）。 SAG、扬农化工均为公司间接控股股东中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）所控制的法人，根据深交所《股票上市规则》第 6.3.3条第二款第（二）项规定，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 2024年 11月 6日，公司召开第十届董事会第七次会议审议《关于与关联方签署委托管理协议的议案》，关联董事覃衡德先生、刘红生先生及安礼如先生回避表决。 因出席董事会会议的非关联董事人数不足三人，本次交易将提交股东大会审议批准。本次交易已经公司 2024年第三次独立董事专门会议审议，并取得全体独立董事同意。 本次交易尚需获得股东大会的批准，关联股东先正达集团将回避表决。 二、关联方基本情况 （一）SAG SAG注册地：瑞士，注册地址：Rosentalstrasse 67, 4058 Basel, Switzerland，已发行股本：9,257,814.9瑞士法郎，主营：植物保护产品、种子。截至 2024年6月 30日，SAG总资产 3,377,000万美元，净资产 747,600万美元，2024年 1-6月，SAG营业收入 824,200万美元，净利润 27,400万美元。 关联关系：SAG为公司间接控股股东中国中化所控制的法人，根据深交所《股票上市规则》第 6.3.3条第二款第（二）项规定，为公司的关联方。 资信情况：SAG生产经营情况正常，经营及财务状况良好。经查询“中国执行信息公开网”，SAG不是失信被执行人。 （二）扬农化工 扬农化工法定代表人：苏赋，注册地址：扬州市文峰路 39号，注册资本40,675.9709万元人民币，主营：农药化工产品及精细化工产品的制造和加工。截至 2024年 6月 30日，扬农化工总资产人民币 17,096,545,340.73元，净资产人民币10,111,325,398.64元，2024年1-6月，扬农化工营业收入人民币5,698,700,321.55元，净利润人民币 763,530,575.82元。 关联关系：扬农化工为公司间接控股股东中国中化所控制的法人，根据深交所《股票上市规则》第 6.3.3条第二款第（二）项规定，为公司的关联方。 资信情况：扬农化工生产经营情况正常，经营及财务状况良好。经查询“中国执行信息公开网”，扬农化工不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 本次交易性质为委托管理，如本公告第五节所述，委托管理的标的为公司与SAG间约定的基于相同原药生产的植保制剂重叠产品在重叠销售地区的销售，以及公司与扬农化工间约定的基于相同原药生产的植保制剂重叠产品在中国境内的销售，详见本公告第五节。公司受 SAG委托管理的业务在 2023年的销售额约为 5.82亿美元，受扬农化工委托管理的业务在 2023年的销售额约为人民币4,240万元，扬农化工受公司委托管理的业务在2023年的销售额约为人民币4,757万元。 四、关联交易的定价政策及定价依据 鉴于本次交易缺乏可比的独立第三方市场价格，各方根据委托管理协议项下受托方为行使管理权利所实际发生的成本，经协商确定了本次交易的定价，遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。 五、关联交易协议的主要内容 （一）公司与SAG 1、协议签署方 公司、SAG 2、委托管理业务的范围 SAG委托公司按照协议约定的条件和条款管理所商定的 SAG生产的重叠产品在重叠销售地区的销售（以下简称“托管业务”）。重叠产品，是指双方主要产品中基于相同原药生产的植保制剂产品；就单一重叠产品而言，重叠销售地区是指双方均在此销售该重叠产品的国家（或地区，下同）；但是，如果一方的重叠产品在某一国家的年度销售额较少（不高于 100万美元，且不高于该方在该国家年度植保产品销售总额的 1%；或不高于 25万美元），则该国家不属于重叠销售地区。 因以下任一情况而产生的重叠产品不在委托管理的范围之内：a）公司依据SAG许可使用的知识产权或 SAG拥有的监管数据所注册的重叠产品；b）因公司未就重叠产品在重叠销售地区注册，公司向 SAG采购此类重叠产品并在重叠销售地区销售，以补充公司向客户提供的产品组合，增加公司销售额。 公司与 SAG应根据以上条件，每半年对重叠情况进行复核，对纳入委托管理范围内的产品进行动态调整。 3、委托权利及双方关系 协议不改变与托管业务相关的资产所有权、员工雇佣关系、经营成果的归属与责任、产品责任或 HSE责任（健康、安全和环境）主体。SAG仍对托管业务相关的所有债权、债务承担责任。 4、委托管理的实施 公司及/或公司指定的子公司将组建具备必要专业知识和经验的人员团队，负责在产品战略和市场推广策略等方面管理重叠产品，以实现托管业务与公司业务之间的差异化，避免因重叠产品所产生的同业竞争问题。 5、托管费 SAG应当向公司支付年度托管费 200万美元（或等值的其他货币），在每年年底前结算和支付。 6、期限 协议的初始期限为三年，自协议生效之日起算。公司有权单方延长协议期限，每次延长的期限不超过三年。延长期内应继续适用每年 200万美元的托管费，除非双方另有约定。如协议期限（包括初始期限和延长期限）届满前公司和 SAG的同业竞争情况已经消除，或者 SAG关联方不再负有解决 SAG与公司同业竞争的义务，则协议应在竞争消除之日或该义务终止之日立即终止（以在先者为准），无论是否存在 SAG关联方或公司关联方就终止协议所需的进一步的内部程序或公司治理要求。 7、生效 协议自以下条件均满足后，自 2025年 1月 1日起生效：（1）协议经双方签署；（2）双方已根据适用的上市公司监管规则及其各自的公司章程要求，完成批准协议所需的所有内部审批程序。 （二）公司与扬农化工 1、协议签署方 公司、扬农化工 2、委托管理业务的范围 双方同意，就公司与扬农化工在中国境内生产和销售相同原药生产的植保制剂产品（以下简称“重叠产品”），公司和扬农化工分别管理一部分重叠产品的销售（以下简称“托管业务”）。 若一方的某一重叠产品在中国境内的年度销售额较少（不高于 100万美元等值人民币，且不高于该方在中国境内植保制剂产品年度销售总额的 1%；或不高于 25万美元等值人民币），则该产品不视为重叠产品，不属于协议项下委托管理的范围。就委托管理范围内的重叠产品的托管，行使管理权利的一方为受托方，另一方为委托方。 双方每半年对重叠产品情况进行复核，对纳入委托管理范围内的重叠产品进行动态调整。 3、委托权利及双方关系 协议不改变与托管业务相关的资产所有权、员工雇佣关系、经营成果的归属与责任、产品责任或 HSE责任（健康、安全和环境）主体。委托方仍对托管业务相关的所有债权、债务承担责任。 4、委托管理的实施 受托方及/或受托方指定的子公司将组建具备必要专业知识和经验的人员团队，负责产品战略和市场推广策略等方面管理重叠产品，以实现托管业务和受托方业务之间的差异化，避免因重叠产品所产生的同业竞争问题。 5、托管费 鉴于协议项下双方均同时担任不同重叠产品托管业务的委托方或受托方，就协议项下托管业务，双方互不收取和支付托管费用。 6、期限 协议的初始期限为三年，自协议生效之日起算，到期后自动延长，每次延长一年。任何一方有权在延长期限内通过提前三个月发送书面解除通知的方式解除协议。如协议期限（包括初始期限和延长期限）届满前双方的同业竞争情况已经消除，或者双方的关联方不再负有解决同业竞争问题的义务，则协议应在竞争消除之日或该义务终止之日立即终止（以在先者为准），无论是否存在双方的关联方就终止协议所需的进一步的内部程序或公司治理要求。 7、生效 协议自以下条件均满足后，自 2025年 1月 1日起生效：（1）协议经双方签署；（2）双方已根据适用的上市公司监管规则及其各自的公司章程要求，完成批准协议所需的所有内部审批程序。 六、交易目的和对上市公司的影响 本次交易有利于解决 SAG、扬农化工与公司间的同业竞争问题，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且对公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。 七、与该关联人累计已发生的关联交易情况 截至披露日，公司与间接控股股东中国中化下属子公司发生的各类关联交易情况如下： 1、日常关联交易事项：公司与中国中化子公司 2023年度发生的日常关联交易金额为人民币 324,642万元；2024年度日常关联交易预计已经公司 2023年度股东大会审议通过，总额为人民币 414,371万元。截至 2024年 6月 30日，公司2024年度实际已发生的日常关联交易数额为人民币 133,525万元； 2、公司及公司下属成员企业在中化集团财务有限责任公司的存款及贷款，已经 2022年第一次临时股东大会审议通过，截至本公告日的人民币存款余额为37,979万元，美元存款余额为 214万美元，贷款数额为人民币 5,000万元。 3、公司第九届董事会第三十三次会议于 2024年 4月 25日审议通过了《关于关联方信用贷款暨关联交易的议案》，同意公司间接持股的全资子公司 Adama Fahrenheit B.V.(“ADAMANL”)与 Syngenta Group(NL)B.V.(“SGNL”)签署融资协议，SGNL向 ADAMANL额外提供 20,000万美元的授信额度，该交易已经 2024年第一次临时股东大会审议通过。 4、公司第十届董事会第三次会议于 2024年 6月 12日审议通过了《关于购买董监事及高级管理人员责任保险暨关联交易的议案》，同意通过加入先正达集团的董事和高管责任保险的方式，为公司董事、监事和高级管理人员投保责任保险，与先正达集团共享保险份额，保费支出为 115,680美元，该交易已经 2024年第二次临时股东大会审议通过。 八、独立董事过半数同意意见 公司 2024年第三次独立董事专门会议就本次《关于与关联方签署委托管理协议的议案》进行了审议并发表了同意的审核意见。独立董事认为： 1、公司与 SAG、扬农化工分别签署委托管理协议的事项构成关联交易； 2、董事会对于关联交易事项的审议程序应符合法律、法规和公司章程的规定，关联董事覃衡德先生、刘红生先生及安礼如先生应回避表决； 3、公司与 SAG、扬农化工分别签署委托管理协议，包括价格在内的交易安排公允，有利于解决公司间潜在的同业竞争，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的情形。 九、中介机构意见结论 财务顾问中国国际金融股份有限公司经核查认为：“本次关联交易事项已经公司第十届董事会第七次会议审议，关联董事覃衡德先生、刘红生先生及安礼如先生回避表决；已经公司 2024年第三次独立董事专门会议审议通过。因出席董事会会议的非关联董事人数不足三人，本次交易将提交股东大会审议批准。本次关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，本次交易有利于解决 SAG、扬农化工与公司间的同业竞争问题，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的情形。” 北京市天元律师事务所经核查认为：“1、安道麦拟与瑞士先正达、扬农化工分别签署的两份委托管理协议的订立、履行及解释适用中华人民共和国法律，委托管理协议的条款符合中华人民共和国法律规定。2、两份委托管理协议将在经当事方签署，并根据其适用的上市公司监管规则及其各自的公司章程要求，完成批准该等协议所需的所有内部审批程序后，自 2025年 1月 1日起生效。3、本次交易已经安道麦 2024年第三次独立董事专门会议审议，发表了同意的审核意见，并已经安道麦第十届董事会第七次会议审议；鉴于本次交易构成关联交易，关联董事回避表决；安道麦第十届董事会第七次会议对本次交易的审议程序合法有效。 本次交易尚需提交安道麦股东大会审议批准，关联股东先正达集团应回避表决。 4、安道麦与瑞士先正达、扬农化工拟签署的两份委托管理协议明确约定了托管业务范围、委托管理目的以及委托管理实施的具体措施，同时约定了每半年进行复核和动态调整的机制。本次交易有利于解决瑞士先正达、扬农化工与安道麦间的同业竞争问题，不存在损害安道麦和非关联股东及中小股东利益的情形。” 十、备查文件 1、公司第十届董事会第七次会议决议； 2、独立董事专门会议决议； 3、公司拟与 SAG签署的《委托管理协议》； 4、公司拟与扬农化工签署的《委托管理协议》； 5、财务顾问核查意见； 6、律师事务所专项核查意见。 特此公告。 安道麦股份有限公司董事会 2024年 11月 7日 中财网
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