安道麦A(000553):新增关联方信用贷款暨关联交易
安道麦股份有限公司 关于新增关联方信用贷款暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。一、 关联交易概述 安道麦股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十三次会议及2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于关联方信用贷款暨关联交易的议案》，同意公司间接持股的全资子公司 Adama Fahrenheit B.V. （以下简称“ADAMA NL”)与公司控股股东先正达集团股份有限公司（以下简称“先正达集团”）的子公司Syngenta Group (NL) B.V. （以下简称“SG NL”）签署融资协议，SG NL 向 ADAMA NL 提供 20,000万美元的授信额度（“原贷款”）。具体内容详见公司于 2024年 4月 26日披露于巨潮资讯网的《关于关联方 20000 万美元信用贷款暨关联交易的公告》（公告编号：2024-24号）。 为满足子公司经营发展的资金需求，ADAMA NL拟向 SG NL申请新增授信额度预计不超过 20,000万美元，并另行签订融资协议（“本次交易”）。 因 SG NL 和 ADAMA NL 同为中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）所控制的企业，本次交易构成关联交易。 公司 5名董事成员中，同意 3票，反对 0票，弃权 0票。关联董事覃衡德先生、刘红生先生回避了表决。本次交易事项经公司独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事同意。 本次关联交易尚须获得公司股东大会批准，关联股东先正达集团将回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、 关联方基本情况 Syngenta Group (NL) B.V.，成立于 2016 年，法定代表人：Edwin Pool，注册地址: 荷兰恩克赫伊曾镇 1061BK Westeinde 62 号，注册资本为 2美元，主要从事投资控股和财务相关业务。截至 2023年 12 月 31 日的主要财务数据：营业收入 0美元，净利润 501,249,000美元，总资产 638,658,000美元，净资产 10,827,000美元。 关联关系：SG NL 和 ADAMA NL 均为公司实际控制人中国中化所控制的企业，根据深交所《股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第二项规定，SG NL 为公司的关联方。 履约能力分析： 根据公司了解，SG NL生产经营情况正常，具备良好的履约能力。经查询“中国执行信息公开网”，其不是失信被执行人。 三、 关联交易标的基本情况 本次交易额外提供 20,000 万美元短期、年度循环额度授信（根据 3个月芝加哥商品交易所管理的前瞻性期限 SOFR参考利率加上 1.55%的利差对未偿余额计息），以及对于原贷款及本次交易共计 40,000 万美元未使用的授信额度按照每年 0.70%收取贷款承诺费，具体以双方签订的融资协议约定为准。 四、 关联交易的定价政策及定价依据 本次交易遵循平等自愿、互惠互利、价格公允的原则。交易条款由双方根据市场惯例公平协商。 五、 关联交易协议的主要内容 合同名称：Adama Fahrenheit B.V. 与 Syngenta Group (NL) B.V. 之间的融资协议 借方：Adama Fahrenheit B.V. 贷方： Syngenta Group (NL) B.V. 主要条款：遵循市场条款给予总额为 20,000 万美元贷款、年度循环额度授信（根据 3个月芝加哥商品交易所管理的前瞻性期限 SOFR参考利率加上 1.55%的利差对未偿余额计息），以及对于原贷款及本次交易共计 40,000 万美元未使用的授信额度按照每年 0.70%收取贷款承诺费。双方可以根据融资协议的约定将其在融资协议项下的权利和义务转让给其集团内的另一实体。 合同生效日：合同经双方的有权机构批准。公司有权机构将每三年重新审议本协议相关的条款。 争议解决：与本协议有关的任何争议，应友好协商解决。协商不成的，应提交至阿姆斯特丹有管辖权的法院按照荷兰法律进行裁判。 六、 交易目的及对公司的影响 本次交易项下融资授信扩展并有效利用了公司及其子公司的资金来源，为其在银行贷款之外提供了额外现金来源，进一步支持公司持续的营运资金需求。融资协议遵循市场同类业务的一般惯例，不存在显失公允的约定。本次关联交易不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的独立性构成影响。 七、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 公司与中国中化子公司发生的各类关联交易情况如下： 1. 日常关联交易事项：2024年年初至 2024年 6月 30日，公司与中国中化子公司已发生的日常关联交易金额为人民币 133,525万元；2024年度日常关联交易预计已经公司 2023年度股东大会审议通过，总额为人民币 414,371万元。 2. 公司及公司下属成员企业在中化集团财务有限责任公司的存款及贷款: 截至本公告日的人民币存款余额为 37,979万元、美元存款余额为 214万美元、贷款数额为人民币 5,000万元，已经 2022 年第一次临时股东大会审议通过。 3．公司第九届董事会第三十三次会议于 2024 年 4 月 25 日审议通过了《关于关联方信用贷款暨关联交易的议案》，同意 ADAMA NL与 SG NL签署融资协议，SG NL 向 ADAMA NL 提供 20,000 万美元的授信额度，该交易已经 2024年第一次临时股东大会审议通过。 4. 公司第十届董事会第三次会议于 2024 年 6月 12日审议了《关于购买董监事及高级管理人员责任保险暨关联交易的议案》，同意公司通过加入先正达集团的董事和高管责任保险的方式，为公司董事、监事和高级管理人员投保责任保险，该交易已经 2024 年第二次临时股东大会审议通过。 八、 独立董事过半数同意意见 公司独立董事专门会议对该关联交易事项进行审议，并发表了同意的审核意见。 独立董事认为：本次交易是基于公司资金需求的正常商业行为。该关联交易遵循相关适用法律法规的要求，本着以市场为导向的原则进行，不会影响上市公司的独立性，也不会损害公司及其他股东的利益。该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的有关规定。因此，独立董事同意将本次交易提交董事会审议。 九、 备查文件 1. 公司第十届董事会第七次会议决议； 2．独立董事专门会议决议。 特此公告。 安道麦股份有限公司董事会 2024年 11月 7日 中财网
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