和远气体(002971):第五届董事会第七次会议决议
第五届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2024年11月6日（星期三）在宜昌市伍家岗区伍临路33号鑫鼎大厦3楼1号会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2024年11月1日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：通讯方式出席董事4人，为周宇先生、陈明先生、孙飞先生、张群朝先生）。 会议由董事长兼总经理杨涛先生主持，全体监事及高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议： 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 经审议，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会同意公司拟订的《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，同意实施限制性股票激励计划。具体内容详见司 2024年限制性股票激励计划（草案）》《湖北和远气体股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）摘要》。 本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议以及 2024年第四次独立董事专门会议审议通过。 关联董事李吉鹏先生、王臣先生作为本次激励计划的拟激励对象，对本议案回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 （二）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 经审议，为保证公司 2024年限制性股票激励计划考核工作的顺利实施，完善公司法人治理结构，建立、健全激励约束机制，形成良好均衡、长效的价值分配体系，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件和《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司章程》等的规定，董事会同意公司拟订的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北和远气体股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议以及 2024年第四次独立董事专门会议审议通过。 关联董事李吉鹏先生、王臣先生作为本次激励计划的拟激励对象，对本议案回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 （三）审议通过《关于公司提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划的议案》 经审议，为保证公司 2024年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会在符合法律、法规和规范性文件有关规定的前提下，1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项： （1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事宜时，按照本次激励计划规定的方式对限制性股票授予/回购数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整； （4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整； （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等； （6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售； （8）授权董事会办理激励对象限制性股票解除限售时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等； （9）授权董事会决定本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票取消处理，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等； （10）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜； （11）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 2、提请公司股东大会授权董事会，就公司本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构； 4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致； 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项同意董事会授权公司董事长或董事长授权人士行使。 关联董事李吉鹏先生、王臣先生作为本次激励计划的拟激励对象，对本议案回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 （四）审议通过《关于提请召开公司2024年第五次临时股东大会的议案》 本次董事会审议通过的“关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案”、“关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案”、“关于公司提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划的议案”尚需提交公司股东大会审议，会议时间：2024年 11月 22日（星期五）下午 14:30，会议地点：宜昌市伍家岗区伍临路 33号鑫鼎大厦 3楼培训中心。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司 2024年第五次临时股东大会通知》（公告编号：2024-091）。 （五）审议通过《关于宜昌电子特气及功能性材料产业园新增电子特气前驱体和功能性材料及配套工程项目的议案》 经审议，董事会同意公司在宜昌电子特气及功能性材料产业园新增电子特气前驱体和功能性材料及配套工程项目，本项目总投资 14,161万元（其中建设投资 11,527万元，流动资金 2,634万元），每期的建设周期均为 1年，总建设期不超过 3年，建设投资在建设期内投入使用。本项目资金来源为全资子公司湖北和远新材料有限公司自筹，并由湖北和远新材料有限公司组织实施。具体内容详见 公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于宜昌电子特气及功能性材料产业园新增电子特气前驱体和功能性材料及配套工程项目的公告》（公告编号：2024-092）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、第五届董事会第七次会议决议； 2、2024年独立董事专门会议第四次会议决议； 3、第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议。 特此公告。 湖北和远气体股份有限公司 董事会 2024年11月6日 中财网
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