智信精密(301512):上海市锦天城（深圳）律师事务所关于公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书
电话：0755-82816698 传真：0755-82816898 目 录 释 义.........................................................................................................1 声明事项.....................................................................................................4 正 文.........................................................................................................5 一、公司实施本次激励计划的主体资格..............................................5二、本次激励计划的内容.......................................................................6三、本次激励计划的拟定、审议、公示程序....................................11四、本次激励计划的激励对象............................................................13五、本次激励计划的信息披露............................................................13六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形............................13七、本次激励计划对全体股东利益的影响........................................13八、本次激励计划的关联董事回避表决事项....................................14九、结论意见.........................................................................................14 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于深圳市智信精密仪器股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 致：深圳市智信精密仪器股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所接受公司的委托，就公司2024年限制性股票激励计划相关事宜提供专项法律服务，并就本次激励计划出具本法律意见书。 根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司《激励计划（草案）》以及2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）涉及的相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的与本次激励计划有关的文件，包括有关记录、资料和证明等，并就本次激励计划所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。 声明事项 一、 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次激励计划事宜进行核查并出具本法律意见书。 二、 公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 三、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。 四、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。 五、 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题进行核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 六、 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。 本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。 七、 本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 正 文 一、公司实施本次激励计划的主体资格 （一）公司为依法设立且有效存续的上市公司 公司成立于2012年3月2日，经中国证监会出具《关于同意深圳市智信精密仪器股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1171号文）同意注册，公司首次公开发行的人民币普通股股票于2023年7月20日在深交所创业板上市交易，证券简称“智信精密”，股票代码“301512”。 公司持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9144030059186490XW的《营业执照》，其登记的住所为深圳市龙华区大浪街道新石社区丽荣路1号昌毅工业厂区2号一层，法定代表人为李晓华，经营期限为无固定期限，经登记的经营范围为一般经营项目是：高精度/高速度/智能生产线、高精度/高速度/智能检测设备、高精度/高速度/智能点胶设备、高精度/高速度/智能焊接设备的设计与销售；智能工厂、自动化生产线体、立体仓储整体解决方案的设计、实施与销售；机器人与大型自动化装备的设计与销售；高精度夹治具的设计与销售；智能装备通用平台软件、算法的研发与销售；并提供以上产品的技术服务、技术咨询、租赁、附属产品的出售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。电子、机械设备维护（不含特种设备）；普通机械设备安装服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：高精度/高速度/智能生产线、高精度/高速度/智能检测设备、高精度/高速度/智能点胶设备、高精度/高速度/智能焊接设备的生产；机器人与大型自动化装备的生产；高精度夹治具的生产。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，亦不存在需要终止上市资格的情形。 （二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年年度审计报告（信会师报字[2024]第ZA10470号）及其现时有效的《公司章程》等资料，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。 二、本次激励计划的内容 2024年11月6日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《激励计划（草案）》，本次激励计划主要内容如下： （一）本次激励计划载明的事项 经审阅《激励计划（草案）》，其内容包含释义、本次激励计划的目的与原则，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票的授予与归属条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，附则等。 经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》符合《管理办法》第九条的规定。 （二）本次激励计划的具体内容 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是：为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住更多优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 2. 激励对象的确定依据和范围 （1）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （2）激励对象确定的职务依据 本激励计划涉及首次授予的激励对象为公告本激励计划时在本公司任职的高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并由公司监事会核实确定。 （3）激励对象的范围 本激励计划首次授予的激励对象共计62人，包括高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。 本激励计划涉及的激励对象不包括董事（含独立董事）、监事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 经核查，本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定和《上市规则》第8.4.2条的规定。 3. 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 （1）本次激励计划的激励方式及股票来源 本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A股）股票。 （2）授出限制性股票的数量 本激励计划拟授予的限制性股票数量合计为73.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额5,333.34万股的1.37%。其中首次授予73.00万股，不存在预留股份。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 （3）激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
（1）本次激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 （2）本次激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 （3）本次激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属： 1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算； 2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； 4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
在满足归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。 （4）本次激励计划的禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： 1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 根据《激励计划（草案）》载明的本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期等相关规定，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条及《上市规则》第8.4.6条等相关规定。 5. 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 根据《激励计划（草案）》载明的限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条及《上市规则》第8.4.4条等相关规定。 6. 限制性股票的授予及归属条件 根据《激励计划（草案）》载明的激励对象获授限制性股票的授予与归属条件、任职期限要求、业绩考核要求等相关规定，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条及《自律监管指南》等相关规定。 7. 其他 《激励计划（草案）》还对本次激励计划的管理机构、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容进行了规定。 综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明的事项及本次激励计划的具体内容符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 三、本次激励计划的拟定、审议、公示程序 （一）本次激励计划已经履行的程序 根据公司提供的相关会议文件、独立董事意见等资料，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司已履行如下程序： 1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》《考核管理办法》，并将其提交公司董事会审议。 2. 2024年11月6日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了与本次激励计划相关的《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》。 3. 2024年11月6日，公司独立董事陈爱东女士接受其他独立董事委托，作为征集人就公司 2024年第二次临时股东大会中审议的 2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托表决权。 4. 2024年11月6日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了与本次激励计划相关的《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。 公司监事会认为本次激励计划的实施能促进公司进一步建立、健全有效的激励约束机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，有利于公司的长远发展，因此，监事会同意公司实施2024年限制性股票激励计划。 （二）本次激励计划尚待履行的程序 根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行以下程序： 1. 公司应当在股东大会召开前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明； 2. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；3. 公司应发出股东大会通知，召开股东大会就《激励计划（草案）》及有关议案进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其它股东的投票情况；同时，关联股东应回避表决。 4. 公司股东大会以特别决议通过《激励计划（草案）》及有关议案后，且达到本次激励计划设定的授予条件时，公司应当向激励对象授予权益。董事会应当根据股东大会授权，办理本次激励计划的具体实施有关事宜。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》及相关法律法规的相关规定。 为继续实施本激励计划，公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。 四、本次激励计划的激励对象 根据本所律师对《激励计划（草案）》的核查（详见本法律意见书正文部分之“二、本次激励计划的内容”之“（二）本次激励计划的具体内容”之“2、激励对象的确定依据和范围”），本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定。 五、本次激励计划的信息披露 经本所律师核查，公司董事会、监事会已经审议通过了本次激励计划的相关议案，公司将按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本次激励计划相关的文件。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定；公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为其自筹资金。公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取的有关限制性股票权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 经核查，本所律师认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本次激励计划对全体股东利益的影响 （一）本次激励计划的内容 如本法律意见书正文部分之“二、本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。 （二）本次激励计划的程序 除本法律意见书正文部分之“三、本次激励计划的拟定、审议、公示程序”之“（二）本次激励计划尚待履行的程序”所述的尚待履行的程序外，《激励计划（草案）》依法履行了现阶段必要的内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。 （三）监事会意见 经核查，公司监事会已审议通过了与本次激励计划相关的议案，已对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次激励计划符合公司长远发展的需要，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规以及规范性文件的情形。 八、本次激励计划的关联董事回避表决事项 根据公司提供的董事会会议文件并经本所律师核查，在公司董事会审议本次激励计划相关议案时没有关联董事，董事会审议本次激励计划相关议案时无需回避表决，符合《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。 经核查，本所律师认为，公司董事会对本次激励计划相关议案的审议程序符合《管理办法》第三十四条及《公司章程》的规定。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》载明的事项及本次激励计划的具体内容符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定；公司就本次激励计划已经履行了现阶段必要的法定程序，公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序；本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定；公司已履行现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务；公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规以及规范性文件的情形；公司董事会在审议本次激励计划相关议案时没有关联董事，无需回避表决，符合《管理办法》及《公司章程》的规定。 （本页以下无正文，为签署页） （本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市智信精密仪器股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）上海市锦天城（深圳）律师事务所 经办律师：_________________ 冯成亮 ______________ _________________ 负责人： 经办律师： 宋征 王霏霏 年 月 日 中财网
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