拓邦股份(002139):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 深圳拓邦股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 2024年 11月 目 录 一、释义 ............................................................................................ 3 二、声明 ............................................................................................ 4 三、基本假设 .................................................................................... 5 四、本次股票期权激励计划的主要内容........................................ 6 五、独立财务顾问意见 .................................................................. 12 六、备查文件及咨询方式 .............................................................. 19 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
二、声明 本独立财务顾问对本报告特做如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由拓邦股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对拓邦股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对拓邦股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本次股票期权激励计划的主要内容 拓邦股份 2024年股票期权激励计划由董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和拓邦股份的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本次股票期权激励计划发表专业意见。 （一）激励对象的范围及分配情况 本激励计划的激励对象总计不超过 1,200人，为公司核心骨干人员。 本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有劳动或劳务关系。 本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本计划授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （二）授予的股票期权数量 1、本激励计划的股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司 A股普通股股票。 2、本激励计划标的股票的数量 本激励计划拟向激励对象授予不超过 3,300万份股票期权，占本激励计划公告时公司股本总额 124,683.50万股的 2.65%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买 1股公司股票的权利。本次授予为一次性授予，不设置预留权益。 （三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 1、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48个月。 2、本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在 60日内。 3、本激励计划的等待期 本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予之日起 12个月、24个月、36个月；激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。 4、本激励计划的可行权日 本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权，应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）： （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 5、本激励计划授予的股票期权的行权安排 本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
（四）股票期权的行权价格 1、授予的股票期权的行权价格 本激励计划授予的股票期权的行权价格为 9.60元/股。即，满足行权条件之后，激励对象可以每股 9.60元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司 A股普通股股票。 2、股票期权的行权价格的确定方法 本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 80%： （1）本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量），为每股 12.00元； （2）本激励计划公告前 120个交易日公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量），为每股 10.62元。 3、关于股票期权定价方式的合理性说明 本激励计划拟采用自主定价方式确定股票期权的行权价格，该定价方式以稳定核心人才，促进公司业绩发展为根本目的，本着“重点激励，有效激励”的原则予以确定。 公司专注于智能控制领域，随着行业的快速发展，公司的发展对优秀人才的需求越来越大，人才的流失将会对公司产品研发、市场开拓及日常经营管理活动构成不利影响。因此，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径，合适的股权激励比例与价格不仅能降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住优秀的行业人才，同时是公司保持竞争优势、实现可持续发展的重要举措。本绩和未来发展有直接影响的核心员工，稳定和激励该部分人员群体对公司的发展具有重要的战略意义。 为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，本激励计划授予的股票期权的行权价格考虑了当前二级市场行情，参考了股权激励市场实践案例，并结合公司实际需求而确定的。在该定价水平的基础之上，公司合理确定了激励对象的范围和授予权益数量，不会对公司经营造成负面影响。本次定价方式在兼顾激励效果的同时，亦匹配了较为严谨的考核体系，需要激励对象发挥主观能动性和创造性，激励对象预期收益取决于公司业绩发展和二级市场行情，与股东利益具有一致性。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 综上，在符合现行规则的前提之下，本激励计划从稳定核心人才、保持公司薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，综合考虑了激励力度、公司业绩状况等因素，确定股票期权的行权价格采用自主定价方式。 （五）激励计划的授予及行权条件 1、股票期权的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2、股票期权的行权条件 行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （3）公司层面业绩考核要求 本激励计划考核年度为2025、2026、2027年三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面行权比例。 各年度业绩考核目标如下表所示：
若各行权期对应考核年度公司业绩水平未达到上述业绩考核目标，则所有激励对象已获授的该考核年度对应批次的股票期权均不得行权，相关权益不得递延至下一期行权，由公司注销。 （4）个人层面绩效考核要求 激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，行权比例（X）依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
个人所在部门上一年度业绩出现严重偏离目标水平的情形，公司有权根据实际情况确定该激励对象实际行权比例，激励对象对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。 本激励计划具体考核内容依据公司《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。 （六）激励计划其他内容 激励计划的其他内容详见《深圳拓邦股份有限公司2024年股票期权激励计划五、独立财务顾问意见 （一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意 见 1、拓邦股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。 2、拓邦股份 2024年股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、行权安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 且拓邦股份承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。 经核查，本财务顾问认为：拓邦股份 2024年股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 本期股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。 因此本股权激励计划在操作上是可行性的。 经核查，本财务顾问认为：拓邦股份 2024年股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 拓邦股份 2024年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象： 1．最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2．最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3．最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6．中国证监会认定的其他情形。 任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 经核查，本财务顾问认为：激励计划草案中规定的激励对象范围符合《管理办法》的相关规定。本独立财务顾问已充分提示公司应在前述范围内确定具体的激励对象名单。 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 1、股权激励计划的权益授出总额度 公司 2024年股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。 2、股权激励计划的权益授出额度分配 公司 2024年股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。 经核查，本财务顾问认为：拓邦股份 2024年股票期权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助 的核查意见 本期股权激励计划中明确规定： “激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”、“等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。” 经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在拓邦股份 2024年股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。 （六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益 的情形的核查意见 1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定 拓邦股份的本次股权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48个月。 本计划授予的股票期权自授予日起满 12个月后，激励对象应在未来 48个月内分三次行权。在行权期内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可分三次申请行权：第一次行权期为等待期满后的第一年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 30%；第二次行权期为等待期满后的第二年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 30%；第三次行权期为等待期满后的第三年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 40%。 这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。 经核查，本财务顾问认为：拓邦股份 2024年股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （七）对公司实施股权激励计划的财务意见 根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。 按照《企业会计准则第 11号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议拓邦股份在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股 东权益影响的意见 在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。 因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。 经分析，本财务顾问认为：从长远看，拓邦股份 2024年股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 本激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，结合行业发展情况及历史业绩，为保持竞争力、推动公司稳健发展，公司拟通过股权激励计划的有效实施，充分激发公司核心人员的积极性。 为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用营业收入及扣非净利润作为公司层面的业绩考核指标，该指标作为公司核心财务指标，能够直接反映公司的实际经营情况，能够客观反映公司整体业务扩张和整体盈利的成长性，是企业成长性的最终体现。 对激励对象而言，考核指标明确，具备一定的挑战性；对公司而言，考核指标的设定充分调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。本激励计划考核指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，不仅有助于提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设和未来经营发展将起到积极的促进作用。 除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。 综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。 经分析，本财务顾问认为：拓邦股份本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。 （十）其他 根据激励计划，在可行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件： 1、拓邦股份未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。 （十一）其他应当说明的事项 1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《深圳拓邦股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。 2、作为拓邦股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，拓邦股份股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、深圳拓邦股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案） 2、深圳拓邦股份有限公司第八届董事会第十五次（临时）会议决议 3、深圳拓邦股份有限公司第八届监事会第十次（临时）会议决议 4、深圳拓邦股份有限公司章程 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经 办 人：王丹丹 联系电话： 021-52588686 传 真： 021-52583528 联系地址： 上海市新华路 639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：王丹丹 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2024年 11月 7日 中财网
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