拓邦股份(002139):2024年员工持股计划（草案）
深圳拓邦股份有限公司 2024年员工持股计划 （草案） 二〇二四年十一月 声明 本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 风险提示 本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。 一、本员工持股计划须经公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。 二、有关本员工持股计划的具体参与人员、资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。 三、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。 四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特别提示 本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。 一、《深圳拓邦股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》系深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”或“拓邦股份”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《“指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。 二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。 三、本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含分公司及子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司核心骨干，所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司（含分公司及子公司）签署劳动合同或聘用合同，不包含持股5%以上的股东、实际控制人及其近亲属。参加本员工持股计划的公司员工总人数在初始设立时不超过50人。具体参与人数以最终实际自愿参与的员工人数为准。 四、本员工持股计划的资金来源于公司计提的专项激励基金和法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金（如有），该专项激励基金为公司拟提取发放给本员工持股计划持有人奖励基金，属于员工薪酬范围，本员工持股计划提取的专项激励基金不超过5,100万元，所提取的激励基金根据权责发生制原则计入当期费用。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方向参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。 五、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的拓邦股份A股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本员工持股计划受让的股份总数不超过518.12万股，占公司目前总股本124,683.50万股的0.42%。最终受让股份数量以参与本持股计划的员工实际认购情况确定。 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。 六、本员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告受让标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。 本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。 七、本员工持股计划受让公司回购股份的价格为9.60元/股，不低于公司回购股份均价（8.99元/股）。本员工持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的80%： （1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为12.00/股； （2）本员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为10.62元/股； 自本员工持股计划草案公告之日至最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的受让价格做相应的调整。 八、本员工持股计划设立后由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对本持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益；《深圳拓邦股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行了明确的约定，且已采取了适当的风险防范和隔离措施，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。 九、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 十、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。 监事会就本员工持股计划发表明确意见。本员工持股计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。 十一、本员工持股计划持有人自愿放弃因参与持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他存续的员工持股计划之间不构成一致行动关系。 十二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。 十三、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目录 释义 ............................................................................................................. 5 一、员工持股计划的目的 ........................................................................ 6 二、员工持股计划的基本原则 ................................................................ 7 三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况 .................... 8 四、员工持股计划的资金来源、股票规模、股票来源和购买价格 .... 9 五、员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求 .............................. 11 六、员工持股计划的管理方式 .............................................................. 13 七、员工持股计划的资产构成及权益分配 .......................................... 20 八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...................... 21 九、员工持股计划的会计处理 .............................................................. 23 十、实施员工持股计划的程序 .............................................................. 24 十一、公司与持有人的权利义务 .......................................................... 25 十二、本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 .................. 27 十三、其他重要事项 .............................................................................. 28 释义 在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
一、员工持股计划的目的 公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。 公司拟实施本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。 二、员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。 （三）风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
本员工持股计划持有人最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以实际分配份额为准，持有人放弃参与资格的，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公司可根据员工实际认购情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。调整后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。 四、员工持股计划的资金来源、股票规模、股票来源和购 买价格 （一）员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源于公司计提的专项激励基金和法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金（如有），该专项激励基金为公司拟提取发放给本员工持股计划持有人奖励基金，属于员工薪酬范围，本员工持股计划提取的专项激励基金不超过5,100万元，所提取的激励基金根据权责发生制原则计入当期费用。 本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方向参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。 （二）员工持股计划涉及的标的股票来源及其规模 本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的拓邦股份A股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本员工持股计划受让的股份总数不超过518.12万股，占公司目前总股本124,683.50万股的0.42%。最终受让股份数量以参与本持股计划的员工实际认购情况确定。 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。 （三）员工持股计划购买股票价格的确定方法和定价依据 1、购买价格的确定方法 本员工持股计划受让公司回购股份的价格为9.60元/股，不低于公司回购股份均价（8.99元/股）。本员工持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的80%： （1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为12.00/股； （2）本员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为10.62元/股； 自本员工持股计划草案公告之日至最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。 2、定价依据 本员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用而确定。本员工持股计划的参加对象包括公司（含分公司及子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司核心骨干，上述人员均对保障公司战略执行、提升市场竞争力和促进未来业绩增长有着直接且重要的影响。公司认为，在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。 本员工持股计划在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司当前面临的人才竞争状况、实施员工持股计划的费用成本及核心团队的参与意愿等因素，通过非交易过户方式取得公司股票。本员工持股计划受让公司回购股份的价格为9.60元/股，不低于本员工持股计划草案公告日前1个交易日公司股票交易均价12.00元/股的80%。该定价方式将提高员工参与员工持股计划的积极性，同时公司也设置了公司层面业绩考核目标和分期解锁机制，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 五、员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求 （一）本持股计划的存续期 1、本员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告受让标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。 2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 （二）本持股计划标的股票的锁定期 1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告受让标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月、24个月后分两期解锁，每期解锁的标的股票比例分别为40%、60%，具体如下：
2、持股计划的交易限制 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 如未来关于上述不得买卖公司股票期间的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
若某一锁定期公司业绩考核指标未达成,则该期未解锁份额对应的标的股票递延至下一期进行合并考核，在下一个解锁期的公司业绩考核实现时解锁。如若递延至最后一个解锁期时业绩仍未达成的,则相应的权益均不得解锁,不得解锁的部分由管理委员会收回，择机出售后所获得的资金归属于公司由管理委员会无偿收回并按照法律法规允许的方式决定处置事宜。 2、持有人个人层面绩效考核要求 本持股计划持有人当年实际可解锁的份额同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，解锁比例（X）依据持有人个人绩效考核结果确定，具体如下：
员工个人未能解锁的份额由管理委员会无偿收回。管理委员会可以将该部分份额按照以下方案进行处理： （1）转让给员工持股计划原持有人或其他符合本员工持股计划参与资格的员工（单个员工所持全部在存续期内的员工持股计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%）； （2）将该部分份额所对应的标的股票，在本持股计划期满前择机在市场出售，出售后所获收益返还公司； （3）其他法律法规允许的方式决定处置事宜。 六、员工持股计划的管理方式 本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 公司董事会负责拟订和修订本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划草案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。 （一）持有人会议 公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 1、持有人会议审议内容 （1）选举、罢免管理委员会委员； （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止； （3）员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议； （4）审议和修订本员工持股计划的《员工持股计划管理办法》； （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； （6）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利； （7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配； （8）授权管理委员会依据本员工持股计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项； （9）授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等； （10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 2、持有人会议的召集和召开程序 首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）拟审议的事项（会议提案）； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）会议表决所必需的会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； （7）联系人和联系方式； （8）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）（2）（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 在保障持有人充分表达意见的前提下，持有人会议可以用电话会议、视频会议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。 3、持有人会议的表决程序 （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式； （2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决； （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；其他未按规定进行书面表决的情形，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计； （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划的变更、延长等规定需2/3以上份额同意的议案除外），并形成持有人会议的有效决议； （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议； （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 4、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。 5、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在15日内召集持有人会议。 （二）管理委员会 本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。 1、管理委员会委员的选任程序管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。 2、管理委员会委员的义务 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产； （2）不得挪用本员工持股计划资金； （3）未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保； （5）不得利用其职权损害本员工持股计划利益； （6）不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。 3、管理委员会行使的职责 （1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议； （2）代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理； （3）办理本员工持股计划份额认购事宜、过户事宜； （4）代表全体持有人行使股东权利； （5）负责与第三方中介机构或资产管理机构的对接工作（如有）； （6）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同； （7）管理本员工持股计划权益分配，决定标的股票出售及分配等相关事宜； （8）按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置，包括持有人的资格取消、份额回收、增加持有人、持有人份额变动及对应收益分配安排等事项； （9）决策本员工持股计划放弃认购份额等的分配方案； （10）办理本员工持股计划份额登记、继承登记； （11）根据持有人会议授权，制定、决定、执行本员工持股计划在存续期内参与公司非公开发行股票、配股、可转债等再融资事宜的方案； （12）根据持有人会议授权行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现或过户至持有人证券账户名下、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等； （13）持有人会议授权或本计划草案约定的其他职责。 4、管理委员会主任行使的职权 （1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议； （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3）经管理委员会授权代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同； （4）管理委员会授予的其他职权。 5、管理委员会的召集程序 首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容： （1）会议日期和地点； （2）会议事由和议题； （3）会议所必需的会议材料； （4）发出通知的日期。 经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 6、单独或合计持有本计划份额30%以上的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后5个工作日内，召集和主持管理委员会会议。 7、管理委员会的召开和表决程序 （1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行； （2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过； （3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决； （4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字； （5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利；管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权； （6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 （三）股东大会授权董事会的具体事项 股东大会授权董事会办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项： 1、授权董事会负责拟订和修订本员工持股计划； 2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人； 3、授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本持股计划及本持股计划终止后的清算事宜； 4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； 5、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整； 6、授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及股票购买、过户、锁定、解锁以及分配的全部事宜； 7、授权董事会将员工放弃认购的权益份额重新分配给符合条件的员工； 8、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件； 9、授权董事会对本员工持股计划作出解释； 10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起至本计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 （四）风险防范及隔离措施 1、本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用本员工持股计划资产或以其他任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产混同。 2、本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供管理、咨询等服务。 七、员工持股计划的资产构成及权益分配 （一）员工持股计划的资产构成 1、公司股票对应的权益； 2、现金存款和银行利息； 3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。 本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。 （二）员工持股计划的权益分配 1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。 2、在存续期之内，持有人不得私自要求对本员工持股计划的权益进行分配。 3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。 锁定期届满后，由管理委员会在存续期内择机变现本员工持股计划资产，并按持有人所持本计划份额的比例进行分配；或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。 如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红，可由管理委员会在本员工持股计划存续期届满前按持有人所持本计划份额的比例进行分配。 4、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后（如有），并对持有人持有本计划份额的比例进行分配。 八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 （一）员工持股计划的变更 在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 （二）员工持股计划的终止 本员工持股计划存续期满后自行终止。 员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至持有人个人证券账户且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。 （三）员工持股计划股份权益的处置办法 1、持有人所持权益不作变更的情形： （1）职务变更 持有人职务发生变更，但仍在公司或子公司任职，则其持有的员工持股计划权益不作变更。 （2）职务变更持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 2、持有人所持权益由管理委员会确定其处理方式的情形： （1）退休 持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的员工持股计划权益由管理委员会确定处理方式。 （2）死亡 持有人死亡的（包括因公死亡），其持有的员工持股计划权益由管理委员会确定处理方式。 （3）管理委员会认定的其他情形。 3、存续期内，发生持有人给公司造成损失的，按照以下方式进行处理： （1）对于已授予但尚未解锁的持股计划份额，由管理委员会无偿收回并决定其处置方式，包括但不限于将收回的份额择机分配给指定符合条件的持有人。 （2）已解锁但尚未分配的持股计划份额所获得的资金额由管理委员会确定处理方式。 （3）若该份额在本员工持股计划存续期内未完成授予，则管理委员会于锁定期满后出售该部分标的股票，出售该部分股票所获资金归属于公司。 4、存续期内，发生持有人辞职或被公司（含分、子公司）辞退的，管理委员会无偿收回其尚未解锁的持股计划份额，由管理委员会将其尚未解锁的持股计划份额重新分配至指定符合条件的持有人，若该份额在本员工持股计划存续期内未完成授予，则管理委员会于锁定期满后出售该部分标的股票，出售该部分股票所获资金归属于公司。已解锁的持股计划份额所获得的资金额仍由持有人享有。 5、存续期内，发生以下任一情形的，情况发生之日，持有人的参与资格将被取消，并由管理委员会将其已分配但尚未解锁的持股计划份额无偿收回并决定其处置方式，包括但不限于将收回的份额择机分配给指定符合条件的持有人；已解锁未分配的持股计划份额所获得的资金额由管理委员会确定处理方式。未解锁强制收回的份额，若该份额在本员工持股计划存续期内未完成授予，则管理委员会于锁定期满后出售该部分标的股票，出售该部分股票所获资金归属于公司。情节严重者，公司有权对持有人追偿损失。 （1）触犯法律法规被采取强制措施或追究刑事责任的； （2）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的； （3）其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响的情形。 若在员工持股计划法定锁定期内，因上述事项收回的份额，本计划应在法定锁定期后再按前款规定进行相应处理。其他未尽事项，由管理委员会决定。 6、存续期内，除法律、法规、规章及管理规则、员工持股计划及《员工持股管理办法》另有规定的情形外，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。 7、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。 8、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 9、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。 10、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。 11、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。 12、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。 九、员工持股计划的会计处理 按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成锁定期内的服务或达到规定业绩条件才可解锁的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在锁定期内的每个资产负债表日，应当以对可解锁权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 假设公司于2024年12月召开股东大会审议通过本员工持股计划，2025年1月末将标的股票518.12万股过户至本员工持股计划本员工持股计划名下，经预测算，公司应确认总费用预计为1,186.49万元，则预计2025年至2026年员工持股计划费用摊销情况测算如下： 单位：万元
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。 十、实施员工持股计划的程序 （一）公司董事会负责拟订本员工持股计划草案。 （二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。 （三）董事会审议本员工持股计划的相关议案，与本员工持股计划有关联的董事应该回避表决。 （四）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。 （五）董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、监事会意见等文件。 （六）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东大会召开的2个交易日前公告法律意见书。 （七）召开股东大会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权过半数通过后，本员工持股计划即可以实施。 （八）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。 （九）公司实施员工持股计划，在完成标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。 （十）其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。 十一、公司与持有人的权利义务 （一）公司的权利与义务 1、公司的权利 （1）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉时，公司有权取消该持有人参与本计划的资格，并将其份额按照本计划“第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定进行转让或收回； （2）法律、行政法规及本计划规定的其他权利。 2、公司的义务 （1）真实、准确、完整、及时地履行关于本计划的信息披露义务； （2）根据相关法规为本计划开立及注销证券交易账户等； （3）法律、行政法规及本计划规定的其他义务。 （二）持有人的权利和义务 1、持有人的权利 （1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权； （2）持有人按其实际持有的份额享有通过本计划所持标的股票的资产收益权；并自愿将其通过本计划所持标的股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利委托给管理委员会，由管理委员会代为行使； （3）在本计划存续期内，经管理委员会批准，持有人可以要求分配其所持本计划资产相关份额； （4）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询； （5）法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。 2、持有人的义务 （1）遵守法律、行政法规、部门规章和本计划的相关规定； （2）按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金； （3）依照其所持有的本计划份额自行承担与本计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等； （4）遵守持有人会议决议、《员工持股计划管理办法》； （5）在持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人不得要求分配其依本计划所持有的资产、不得转让其依本计划所持有的份额，不得将其所持份额进行担保、质押或其他类似处置； （6）在本员工持股计划草案或《员工持股计划管理办法》规定的持股计划份额被强制转让情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相关手续。持有人不配合签署员工持股计划份额/权益转让相关文件的，不影响员工持股计划份额/权益转让的效力，但因此给公司、受让方、其他持有人或本员工持股计划造成损失的，公司、受让方或其他持有人等利益相关方均有权要求该持有人赔偿； （7）本员工持股计划证券交易费用应按规定在发生投资交易时支付交易手续费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托管费（如有）等费用，由持有人根据有关法律、法规及相应的协议承担。持有人因参加本计划所产生的个人所得税或其他相关税费等，公司将履行代扣代缴义务，在股票售出后将持有人名下收益扣税后再行兑付持有人； （8）法律、行政法规及本计划规定的其他义务。 十二、本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体如下： （一）截止本员工持股计划草案公告之日，公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划。同时，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排，因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人不构成一致行动关系。 （二）截止本员工持股计划草案公告之日，公司部分董事、监事、高级管理人员拟参与本员工持股计划，在公司董事会、监事会及股东大会审议本员工持股计划相关提案时，上述人员将回避表决。 除上述情况外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。本员工持股计划未与公司董事、监事及高级管理人员签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排，不构成一致行动关系。 （三）本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日常管理工作、权益处置等具体工作，并代表本计划行使股东权利。 （四）本员工持股计划持有人自愿放弃因参与持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。 综上所述，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。 十三、其他重要事项 （一）公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。 （二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或下属分、子公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属分、子公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属分、子公司与持有人签订的劳动合同执行。 （三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会，本员工持股计划尚需提交公司股东大会审议。 深圳拓邦股份有限公司董事会 2024年11月7日 中财网
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