拓邦股份(002139):第八届董事会第十五次（临时）会议决议
深圳拓邦股份有限公司 第八届董事会第十五次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次（临时）会议于2024年11月6日下午14:30以现场、通讯相结合的方式在公司会议室召开。召开本次会议的通知已于2024年11月5日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长武永强先生主持，会议应参会的董事7名，实际参会的董事7名。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。会议表决情况如下： 一、审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》； 为建立和完善公司员工与全体股东的利益共享机制，进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，公司拟实施2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）。根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟定了《深圳拓邦股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。 本议案提交董事会审议前，已通过职工代表大会充分征求员工意见，并经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 关联董事马伟先生、郑泗滨先生、彭干泉先生已回避表决；经与会非关联董事4人表决，审议通过该议案。 表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。 《深圳拓邦股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及摘要详见2024年11月7日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。 《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司2024年员工持股计划的法律意见书》《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司2024年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》详见2024年11月7日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。 二、审核通过了《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》； 为了规范本员工持股计划的实施，确保本员工持股计划有效落实，经与会董事讨论，一致认为公司拟定的《深圳拓邦股份有限公司 2024年员工持股计划管理办法》内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 关联董事马伟先生、郑泗滨先生、彭干泉先生已回避表决；经与会非关联董事4人表决，审议通过该议案。 表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。 《深圳拓邦股份有限公司 2024年员工持股计划管理办法》具体内容详见2024年11月7日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。 三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》； 经审议，公司董事会认为：为保证公司2024年员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理以下与2024年员工持股计划相关的事项： 1、授权董事会负责拟定及修改本员工持股计划； 2、授权董事会办理本员工持股计划的启动、实施、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划及本持股计划终止后的清算事宜； 3、授权董事会决定持股计划专项基金提取的额度； 4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定； 5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜； 6、授权董事会确定或变更本员工持股计划的专业咨询机构，并签署相关协议； 7、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整； 8、授权董事会对《2024年员工持股计划（草案）》作出解释； 9、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自本员工持股计划草案经公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，可由董事会在适用法律允许范围内进一步授权董事会薪酬与考核委员会、管理委员会代理董事会直接行使。 关联董事马伟先生、郑泗滨先生、彭干泉先生已回避表决；经与会非关联董事4人表决，审议通过该议案。 表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。 四、审核通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，拟定了《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。 《深圳拓邦股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）摘要》详见2024年11月7日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2024年股票期权激励计划（草案）》详见 2024年 11月 7日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。 本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：同意7票、反对票0票、弃权票0票。 《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司2024年股票期权激励计划的法律意见书》《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》详见2024年11月7日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 五、审核通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》； 为保证2024年股票期权激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，结合实际情况，特制定《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。 《深圳拓邦股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》具体内容详见2024年11月7日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案提交董事会审议前，已通经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：同意7票、反对票0票、弃权票0票。 本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 六、审核通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》； 为保证公司2024年股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划相关事宜，包括但不限于： 1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项： （1）授权董事会确定本激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整； （4）授权董事会在股票期权授予前，将激励对象放弃的股票期权份额或者因激励对象不符合授予条件对应无法向其授予的股票期权份额，分配给符合授予条件的激励对象或者直接调减； （5）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整； （6）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授权股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》、向证券登记结算公司提交材料并办理股票期权授予登记手续等； （7）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使； （8）授权董事会决定激励对象是否可以行权； （9）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向政府市场监督管理局等有关监督、管理机构/部门申请办理公司注册资本的变更登记等业务； （10）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜； （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议； （12）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，终止公司本激励计划等； （13）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （14）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 表决结果：同意7票、反对票0票、弃权票0票。 本议案需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 七、审核通过了《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》； 根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2024年11月25日下午14:30在深圳市宝安区石岩街道科技二路拓邦工业园公司会议室召开2024年第二次临时股东大会，审议董事会提交的议案。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 《2024年第二次临时股东大会的通知》详见2024年11月7日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 特此公告。 深圳拓邦股份有限公司董事会 2024年 11月 7日 中财网
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