*ST文投(600715):文投控股股份有限公司关于签署重整投资协议
文投控股股份有限公司 关于签署重整投资协议的公告 证券代码：600715 证券简称：*ST文投 编号：2024-109 文投控股股份有限公司 关于签署重整投资协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要提示： ? 2024年10月21日，文投控股股份有限公司（以下简称“公司”或“文投控股”）收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”或“法院”）送达的（2024）京01破申89号《民事裁定书》及（2024）京01破540号《决定书》，裁定受理公司债权人北京新影联影业有限责任公司对公司的重整申请，并指定北京市金杜律师事务所担任公司管理人（以下简称“管理人”），详情请见公司披露的《关于法院裁定受理公司重整及指定管理人暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2024-095）； ? 2024年11月6日，公司和管理人与首都文化科技集团有限公司（以下简称“首文科集团”）签署《重整投资协议》，首文科集团以产业投资人身份参与公司重整投资，认购公司资本公积转增股本。同日，公司和管理人分别与河南资产管理有限公司（以下简称“河南资产”）、深圳市德远投资有限公司（代表“德远英华私募证券投资基金”）（以下简称“深圳德远”）、沈阳兴途股权投资基金管理有限公司（兴途文投联合体牵头方，以下简称“沈阳兴途”）、海南华锴私募基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南华锴”）、中国银河资产管理有限责任公司（以下简称“中国银河资产”）、上海宝弘景资产管理有限公司（代表“宝弘景大宗轮动一号私募证券投资基金”）（以下简称“上海宝弘景”）、北京京国创优势产业基金（有限合伙）（以下简称“京国创基金”）等七家主体签署《重整投资协议》，该等主体以财务投资人身份参与公司重整投 一、重整投资人基本情况 （一）首都文化科技集团有限公司 1、基本情况
首文科集团的实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）。 4、关联关系或者一致行动关系 首文科集团与公司及其持股 5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。 首文科集团与其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。 （二）河南资产管理有限公司 1、基本情况
河南资产的实际控制人为河南省人民政府。 4、关联关系或者一致行动关系 河南资产与公司及其持股 5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。 河南资产与其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。 （三）深圳市德远投资有限公司（代表“德远英华私募证券投资基金”）
深圳德远的实际控制人为罗卫民先生。 4、关联关系或者一致行动关系 深圳德远与公司及其 5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。 深圳德远与其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。 （四）沈阳兴途股权投资基金管理有限公司（兴途文投联合体牵头方） 兴途文投联合体被确定为公司重整财务投资人。兴途文投联合体牵头方为沈阳兴途股权投资基金管理有限公司，成员方为陕西文化产业投资管理有限公司。 1、沈阳兴途股权投资基金管理有限公司 （1）基本情况
沈阳兴途的实际控制人为王云飞先生。 （4）关联关系或者一致行动关系 沈阳兴途与公司及其 5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。 沈阳兴途与其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。 2、陕西文化产业投资管理有限公司 （1）基本情况
陕西文化产业投资管理有限公司（以下简称“陕文投投管”）的实际控制人为陕西文化产业投资控股（集团）有限公司（以下简称“陕文投集团”）。 （4）关联关系或者一致行动关系 陕文投投管与公司及其持股 5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。 陕文投投管与其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。 （五）海南华锴私募基金管理合伙企业（有限合伙） 1、基本情况
海南华锴的实际控制人为谢华桐。 4、关联关系或者一致行动关系 海南华锴与公司及其持股 5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。 海南华锴与其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。 （六）中国银河资产管理有限责任公司 1、基本情况
中国银河资产的实际控制人为中央汇金投资有限责任公司。 4、关联关系或者一致行动关系 中国银河资产与公司及其持股5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。 中国银河资产与其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。 （七）上海宝弘景资产管理有限公司（代表“宝弘景大宗轮动一号私募证券投资基金”） 1、基本情况
上海宝弘景的实际控制人为陈周阳。 4、关联关系或者一致行动关系 上海宝弘景与公司及其持股 5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。 上海宝弘景与其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。 （八）北京京国创优势产业基金（有限合伙） 1、基本情况
京国创基金的实际控制人为北京市国资委。 4、关联关系或者一致行动关系 京国创基金与公司及其持股 5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。 京国创基金与其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。 二、《重整投资协议》主要内容 （一）与产业投资人签署的《重整投资协议》 公司和管理人与首文科集团于2024年11月6日签署《重整投资协议》，约定由首文科集团以产业投资人的身份参与本次重整投资，以支付现金作为投资对价认购相应数量的转增股票。《重整投资协议》主要内容如下： 1.协议签署主体 甲方：文投控股股份有限公司 乙方：首都文化科技集团有限公司 丙方：文投控股股份有限公司管理人 2.重整投资方案 乙方支付800,000,000.00元（大写：人民币捌亿元整）投资对价认购甲方在重整计划执行期间通过实施资本公积转增股本所产生的800,000,000股（简称“标的股份”）转增股票。本次重整完成后，乙方将成为甲方的控股股东。 3.付款及交割安排 （1）付款安排： 为担保本协议履行，在本协议生效后的五个工作日内，乙方应向指定银行账户足额支付投资款的10%作为履约保证金，即80,000,000.00元（大写：人民币捌仟万元整）。由于乙方已经支付的报名保证金将自动转化为等额履约保证金，因此乙方实际需支付的履约保证金为70,000,000.00元（大写：人民币柒仟万元整）。 在北京一中院裁定批准《重整计划》后三个工作日内，乙方应将投资款800,000,000.00元（大写：人民币捌亿元整）足额支付至指定银行账户。若乙方已足额支付履约保证金，届时将自动转化为投资款，则乙方尚需支付的投资款为720,000,000.00元（大写：人民币柒亿贰仟万元整）。 （2）交割安排： 各方同意，本次投资中标的股份交割的先决条件为：①北京一中院裁定批准甲方的《重整计划》；②乙方按照本协议约定支付完毕全部投资款。 4.股份锁定安排 乙方承诺，本次受让的标的股份登记至乙方指定证券账户之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的标的股份。 5.违约责任约定 本协议签署后，除出现本协议约定的不可抗力事件外，甲乙双方中任何一方不履行或不及时、不适当、不完整履行其在本协议项下的义务和安排，或其在本协议所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，该方应被视为违约。 除本协议另有约定外，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的违约金和赔偿金。 6.协议解除约定 除本协议另有约定外，经各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。 本协议解除或终止的，不影响本协议约定的保密条款、违约责任条款、争议解决条款的效力。 本协议签署后，出现如下情形之一时，各方均有权单方解除合同，且各方无需承担违约责任： （1）甲方《重整计划》（草案）未被北京一中院裁定批准，且导致甲方被北京一中院宣告破产； （2）北京一中院裁定终止甲方《重整计划》的执行并宣告甲方破产的； （3）北京一中院作出确认《重整计划》执行完毕的裁定之前，甲方被实施退市处理的。 本协议根据上述条款解除后，乙方已支付的保证金、投资款将于获得北京一中院同意后10个工作日内予以全额退还。 （二）与财务投资人签署的《重整投资协议》 公司和管理人与河南资产、深圳德远、沈阳兴途、海南华锴、中国银河资产、上海宝弘景、京国创基金重整财务投资人于2024年11月6日签署《重整投资协议》，约定河南资产、深圳德远、沈阳兴途、海南华锴、中国银河资产、上海宝弘景、京国创基金以财务投资人的身份参与本次重整投资，以支付现金作为投资对价认购相应数量的转增股票。《重整投资协议》主要内容如下： 1.协议签署主体 甲方：文投控股股份有限公司 乙方：河南资产管理有限公司、深圳市德远投资有限公司（代表“德远英华私募证券投资基金”）、沈阳兴途股权投资基金管理有限公司、海南华锴私募基金管理合伙企业（有限合伙）、中国银河资产管理有限责任公司、上海宝弘景资产管理有限公司（代表“宝弘景大宗轮动一号私募证券投资基金”）、北京京国创优势产业基金（有限合伙） 丙方：文投控股股份有限公司管理人 以上所有乙方合称为“乙方各方”或“乙方”，甲方、乙方、丙方称为“协议各方”。 2.重整投资安排 （1）投资目的 2024年10月21日，北京一中院裁定受理公司债权人北京新影联对公司的重整申请。2024年11月6日，公司和管理人分别与乙方各方签署了《重整投资协议》，上述协议约定，乙方各方同意作为重整财务投资人，通过市场化、法治化的方式参与文投控股的重整投资，以推动文投控股重整程序的顺利进行，最大限度保障债权人及各方合法权益。 （2）投资方案 甲方本次重整中，将进行资本公积转增股票。乙方各方作为财务投资人参与本次重整，并受让甲方转增的部分股票。乙方各方受让转增股票的数量及对价如下（最终受让股份数量以中国证券登记结算有限责任公司登记至乙方各方指定证券账户的股份数量为准）：
1)履约保证金 各方确认，在重整投资人招募过程中，乙方各方已分别向丙方指定账户支付了金额为10,000,000.00元（大写：人民币壹仟万元整）的报名保证金，该等报名保证金（仅指本金，不包含利息）将自动转化为等额履约保证金。 2)重整投资款 在北京一中院裁定批准《重整计划》后三个工作日内，乙方各方应将投资款足额支付至指定银行账户。乙方各方已足额支付的履约保证金（仅指本金，不包含利息）将自动转为投资款。 3)交割安排 各方同意，本次投资中标的股份交割的先决条件为： ①北京一中院裁定批准甲方的《重整计划》； ②乙方按照本协议约定支付完毕全部投资款。 各方同意，在本协议约定的先决条件全部达成后，甲方应及时完成将标的股份登记至乙方各方指定的证券账户的手续，乙方各方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理标的股份登记所需的相关资料）。标的股份登记至乙方各方指定证券账户名下之日起即视为标的股份已交割至乙方各方，本次投资实施完成。 3.股份锁定安排 乙方各方承诺，本次受让的标的股份登记至乙方各方指定证券账户之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的标的股份。 4.违约责任约定 （1）本协议签署后，除出现本协议约定的不可抗力事件外，甲乙双方中任何一方不履行或不及时、不适当、不完整履行其在本协议项下的义务和安排，或其在本协议所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，该方应被视为违约。 （2）甲乙双方均知悉上市公司重整成功及确保股票上市地位有明确的法律完成时限，如果乙方各方未能按照本协议第三条的约定足额支付保证金或投资款的，每延期一日，应当按照应付未付金额的千分之五按日向甲方支付违约金，延期超过五个工作日的，甲方有权取消乙方各方参与本次投资的资格并单方解除本协议。甲方根据本条约定解除协议后，乙方各方已支付的保证金及投资款不予退还，同时乙方各方应按照其尚未支付的保证金及投资款总额的20%向甲方支付违约金。 5.协议解除约定 （1）除本协议另有约定外，经各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的保密条款、违约责任条款、争议解决条款的效力。 （2）本协议签署后，出现如下情形之一时，各方均有权单方解除合同，且各方无需承担违约责任： ①甲方《重整计划（草案）》未被北京一中院裁定批准，且导致甲方被北京一中院宣告破产； ②北京一中院裁定终止甲方《重整计划》的执行并宣告甲方破产； ③北京一中院作出确认《重整计划》执行完毕的裁定之前，甲方被实施退市处理的。 本协议根据上述条款解除后，乙方各方已支付的保证金、投资款将于获得北京一中院同意后10个工作日内予以全额退还。 6.生效条款约定 本协议自各方加盖公章之日起成立并生效。 三、定价依据、资金来源及支付方式 本次重整投资人是经公开遴选确定，定价是市场化竞价形成，重整投资人以现金方式认购转增股票，认购资金来源为自有或自筹资金等。 四、关于投资人支付对价合理性和公允性的说明 经公开招募遴选，管理人确定了产业投资人首文科集团投资金额8亿元，各财务投资人（含其指定投资主体）合计投资金额2.66亿元，各投资人共计投资总额10.66亿元，共计认购10亿股资本公积转增股票，具体如下：
五、重整投资人同意按照规定对取得股份作出限售 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》第四十六条规定，“重整投资人取得上市公司股份后成为控股股东、实际控制人的，应当承诺在取得股份之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。”“前述规定外的其他重整投资人应当承诺在取得股份之日起12个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份”。公司全体重整投资人同意按照规定对取得股份作出限售。 六、投资协议对上市公司的影响 本次《重整投资协议》的签署是公司重整程序的必要环节，有利于推动公司重整相关工作的顺利进行。如果公司顺利实施重整并将重整计划执行完毕，将有利于改善公司的资产负债结构及经营状况，推动公司高质量发展。根据《重整投资协议》相关安排，待公司重整完成后，首文科集团将成为公司控股股东。 七、风险提示 1.公司被法院裁定受理重整，可能存在因重整失败而被宣告破产的风险。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，若公司重整失败而被法院宣告破产，公司股票将面临被终止上市的风险。 2.因公司2023年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值，近三年连续亏损且中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了包含与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告，公司股票已于2024年4月29日被实施退市风险警示及叠加其他风险警示。若公司2024年度仍然存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的经审计的净资产为负值、被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告等不符合申请撤销股票交易退市风险警示的情形，公司股票将面临被终止上市的风险。 公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》等有关规定履行信息披露义务。 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。 八、备查文件 公司和管理人分别与首文科集团、河南资产等重整投资人签署的《重整投资协议》。 特此公告。 文投控股股份有限公司董事会 2024年11月7日 中财网
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