[HK]应星控股(01440):补充公告有关(1)成立合营企业及(2)向合营企业提供财务资助的须予披露交易
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 STAR SHINE HOLDINGS GROUP LIMITED 應星控股集團有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1440） 補充公告 有關 (1)成立合?企業 及 (2)向合?企業提供財務資助 的須予披露交易 茲提述(i)本公司日期為2024年10月2日的公告，內容有關可能合作舉辦一位葡萄牙足球巨星博物館品牌的香巡迴展覽的諒解備忘錄；及(ii)本公司日期為2024年10月28日的公告（「該公告」），內容有關成立合?企業及向合?企業提供財務資助的須予披露交易。除另有指明外，本公告所用詞彙與該公告所界定具相同涵義。 本公司謹此向股東及本公司潛在投資提供有關認購協議、合?協議及貸款協議的進一步資料。 有關ASIA PARTNERS的資料 Asia Partners為一間於香註冊成立的公司。根據Asia Partners提供的資料，Asia Partners是CR7 Signature Museum及其相關周邊商品在香的合法權利擁有人。 Asia Partners的已發行股份由擔保人持有31%；Ibis Cristina VARAS SALAVARRIA女士持有24%；Paula Valeria, CAICEDO VARAS女士持有15%；Carla Cristina, CAICEDO VARAS女士持有15%及Goncalo Martim, ALVES TRIGO GONCALVES先生持有15%。 Asia Partners作為體育投資公司經?，專門從事與CR7 Museum HK及CR7 Museum周邊商品相關的知識產權及形象權的管理、推廣、開發及商業利用。Asia Partners亦為體育盛事、贊助、品牌、牌照及形象權協議提供中介及代理服務，以專業、持續且系統化的方式執行該等活動。 據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，根據上市規則，Asia Partners及其最終實益擁有人均為本公司的獨立第三方。 有關擔保人的資料 擔保人是一名葡萄牙公民，彼已在香居住逾25年，為Asia Partners的唯一董事，並積極參與Asia Partners的日常?運。擔保人於私募股權及風險投資領域擁有逾20年經驗，彼專門從事面向消費的行業，管理體育及運動員知識產權，並積極參與橫跨歐洲及亞洲各地的各項投資計劃。 據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，根據上市規則，擔保人為本公司的獨立第三方。 經評估擔保人的業務背景和信譽，及鑑於其在體育行業從事及管理知識產權組合的出色往績，董事認為擔保人作為一名成功企業家，應有足夠資格為Asia Partners於合?協議項下的責任提供個人擔保。 有關CR7 SIGNATURE MUSEUM的資料 CR7 Signature Museum（「CR7 Signature Museum」）為一家位於葡萄牙豐沙爾的私人博物館，而豐沙爾是基斯坦奴?朗拿度先生的出生地。CR7 Signature Museum旨在為遊客及球迷帶來獨特的體驗，讓彼等通過探索基斯坦奴?朗拿度先生的獎盃收藏、踏入其人生精彩旅程、深入了解其非凡成就及特殊時刻以及參與獨家體驗，走進其職業生涯，共享激情。CR7 Signature Museum透過照片、視像及互動內容展出基斯坦奴?朗拿度先生輝煌的足球生涯以及其最重要時刻的獎盃。 CR7 Signature Museum亦設有特別互動區和遊戲，為兒童及成人打造身臨其境的體驗。 成立合?企業及提供貸款融資的理由及裨益 成立合?企業的理由 本集團主要從事鞋履業務，括各式鞋履的設計、研發、採購、推銷、品質監控及銷售，並為多個國際鞋履及零售品牌的授權製造商之一，生產各式正裝、休閒及運動鞋履。本集團的策略是積極尋求與知名品牌及名人進行合適的業務合作，尤其是體育品牌及足球球會，以開發其周邊商品（括鞋履），從而豐富本集團的客戶組合並擴展業務規模。 Asia Partners作為體育投資公司經?，專門從事與CR7 Museum HK及CR7 Museum周邊商品相關的知識產權及形象權的管理、推廣、開發及商業利用。Asia Partners亦為體育盛事、贊助、品牌、牌照及形象權提供中介及代理服務。作為CR7 Museum HK及CR7 Museum周邊商品相關權利的擁有人，Asia Partners一直在物色一名既能籌辦CR7 Signature Museum的香巡迴展覽也能在全球市場生產CR7 Museum周邊商品的戰略夥伴。 本集團於中國紡織業擁有製造及銷售花邊產品及鞋履以及提供染整服務之豐富經驗。本集團於香及中國擁有一支綜合的專業員工團隊，能夠提供一站式供應鏈服務，由原材料採購、設計產品、生產、質量監控至國際銷售及分銷，並與原材料供應商、製造商及國際品牌有廣泛聯繫。憑藉在香的上市地位，本集團與本地品牌商建立了強大的業務網絡及聯繫。因此，Asia Partners認為本集團是就主辦該盛事成立合?企業的合適夥伴。 成立合?企業為本集團與CR7 Signature Museum的品牌擁有人建立戰略關係及將該盛事引入香締造良機。鑑於本集團在鞋履生產、國際銷售網絡及對香文化的了解方面頗具競爭優勢，Asia Partners選擇與本集團建立戰略夥伴關係，以共同籌辦CR7 Museum HK，並與本集團就CR7 Museum周邊商品發展長期業務關係。基斯坦奴?朗拿度先生被公認為足球史上最偉大的球員之一，在其足球生涯中屢創佳績，斬獲多項獎盃，而作為彼於葡萄牙及沙地阿拉伯以外的首個巡迴展覽，基斯坦奴?朗拿度先生計劃走訪香並參與CR7 Museum HK開幕的重要時刻。該盛事由合?企業主辦，預期將吸引大批球迷及國際遊客，並成為將於2025年及2026年間於香舉辦的世界級盛事。 合?企業的業務模式 合?企業是為籌辦和主辦該盛事而專門成立的專屬商業實體。預期合?企業將主要透過銷售CR7 Museum HK的門票和CR7 Museum周邊商品以及贊助計劃獲得收入。合?企業計劃於2024年底前與博物館選址的業主簽訂租賃協議，並與國際線上售票平台敲定博物館門票的分銷渠道。由於本集團已獲授在全球市場製造、銷售及分銷CR7 Museum HK及CR7 Signature Museum品牌旗下周邊商品的全球獨家特許經?權，本集團將成為合?企業的CR7 Museum周邊商品獨家供應商，於CR7 Museum HK及相關周邊商品店進行銷售。博物館門票預期將於2025年第一季度開始預售。同時，合?企業正與一系列世界知名企業及品牌密切商討讓彼等成為該盛事的贊助商，此舉將為合?企業帶來贊助收入。 為本集團帶來的效益 CR7 Museum HK為CR7 Signature Museum在葡萄牙及沙地阿拉伯以外的首個巡迴展覽，本集團作為主辦方將從該盛事中獲益，其企業形象得以邁向全球，從而提升本集團的地位以便與其他國際體育品牌發展其主要業務。成立合?企業不僅使本集團得以主辦該盛事，並能於國際體育和文化領域中建立良好聲譽，亦使本集團成功取得製造、銷售及分銷CR7 Museum HK及CR7 Signature Museum品牌旗下周邊商品至全球市場的全球獨家特許經?權。作為CR7 Museum HK及CR7 Signature Museum品牌旗下周邊商品的全球獨家特許供應商，本集團將充分利用其一站式供應鏈能力，透過本集團廣泛的批發和零售渠道以及CR7 Museum HK的周邊商品店，在全球設計、製造並銷售新產品。本集團一直與現有客戶、分銷渠道以及新客戶商討有關CR7 Museum HK及CR7 Signature Museum旗下特許經?產品的潛在業務合作。本集團將把握兩個新增品牌所帶來的商機，為本集團帶來額外收入。 基於上述企業與業務成就，董事認為成立合?企業不僅能達成將該盛事引入香的使命，亦能為本集團帶來巨大的協同效應，符合本集團的企業戰略，邁向全球及擴展國際品牌產品組合。 向合?企業提供貸款融資及可退回按金的理由 本集團確認，於CR7 Museum HK的籌備階段，合?企業須承擔若干創建成本。為了於合?企業產生收入前資助合?企業的創建成本，本集團同意授出貸款融資作為過渡融資，以根據合?企業不時的資金需求分批提取，括但不限於租賃至少12,000平方呎的博物館場地、使用尖端技術設計及佈置展覽場地及相關設施、全球推廣該盛事、為基斯坦奴?朗拿度先生的珍貴獎盃及紀念品提供的運輸及保安安排、採購CR7 Museum周邊商品及與贊助商進行的合作等。 由於Circle Time與Asia Partners均堅定承諾不遲於2025年6月30日開放CR7 Museum HK，故貸款融資對立刻開展CR7 Museum HK的規劃及籌備工作乃至關重要。儘管貸款融資於2026年5月31日到期，合?企業亦已同意於CR7 Museum HK開始?運及合?企業產生自由現金流量後以及於合?企業分派股息前作出定期還款。 從實際角度而言，本公司將審閱合?企業截至2025年12月31日止年度的財務報表，並評估其於2025年12月31日的現金流量狀況。根據合?企業於2025年12月31日的現金結餘，並經考慮合?企業於該盛事餘下期間的?運資金需求後，本公司將要求合?企業於到期日2026年5月31日前償還部分貸款融資。 儘管合?企業的?運可能須承受其日常業務過程中的一般商業風險，而貸款融資亦可能面臨可收回性風險，但基於CR7 Museum HK的吸引力，董事對合?企業的業務模式和收入來源充滿信心。由於本集團將負責合?企業的財務管理，本集團將密切監控合?企業的現金流狀況。基於上述理由及商業評估，董事認為向合?企業提供貸款融資從商業角度而言乃屬合理且其固有風險屬可接受範圍內。 另一方面，Asia Partners（其專門從事CR7 Museum HK及CR7 Museum周邊商品知識產權的管理、推廣、開發及商業利用）承諾及一直為合?企業提供大量資源，以成功舉辦該盛事。例如，Asia Partners作為CR7 Museum HK及CR7 Museum周邊商品相關權利的擁有人，已就設立及?運CR7 Museum HK授出所有必要許可證。 Asia Partners亦將為合?企業提供廣泛支持，派遣CR7 Signature Museum的管理團隊從葡萄牙來，致力協助合?企業進行各方面的籌備工作，括但不限於CR7 Museum HK主辦場地的設計、裝修、展覽內容、組裝及拆卸；將基斯坦奴 ?朗拿度先生的珍貴獎盃及紀念品運送至香所需的協調及物流工作；以及為CR7 Museum HK展開全球推廣活動。Asia Partners承諾邀請基斯坦奴 ?朗拿度先生走訪CR7 Museum HK，並於主要社交媒體平台宣傳CR7 Museum HK。鑑於Asia Partners對合?企業所作的承諾與貢獻，可退回按金（其將由貸款融資提供資金）是合?企業就成功舉辦該盛事對Asia Partners作出的互惠承諾。基於上述理由及鑑於Asia Partners對合?企業及該盛事的重要性，董事認為支付可退回按金從商業角度而言乃屬合理。 結論 鑑於上述符合本集團企業及業務策略的成立合?企業的商業理由及裨益，以及本集團就獲授的獨家特許經?權，可向全球市場供應兩個新增品牌的周邊商品所產生的業務協同效應，董事認為認購協議、合?協議及貸款協議乃屬公平合理，並符合本集團及股東的整體最佳利益。 除上述披露外，該公告中載列的所有其他資料保持不變。本公告為對該公告的補充，且應與該公告一併閱讀。 一般事項 本公司將根據上市規則在適當時候作進一步公告，以讓股東及潛在投資知悉合?企業及該盛事的最新發展情況。 承董事會命 應星控股集團有限公司 主席 蔡榮星 香，2024年11月6日 截至本公告日期，董事會括執行董事蔡榮星先生、林民強先生、Larry Stuart Torchin先生及蔡琳琪女士，及獨立非執行董事周傑霆先生、趙國雄博士及麥名海先生。 中财网
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