[HK]陆庆娱乐(08052):有关重续租赁协议之主要交易及须予披露交易
負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
日期： 2024年6月24日 訂約方： (i) 承租人 (ii) 海城置業 海城置業為海城物業的業主WRL的正式授權代理。海 城置業及WRL主要從事物業投資及租賃。WRL及海城置業 均為九龍倉置業地產投資有限公司（為於開曼群島註冊成立 的有限公司，其股份於聯交所主板上市，股份代號1997）的間 接全資附屬公司。據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡 悉及確信，海城置業、WRL及其最終實益擁有人為獨立於 本公司及其關連人士的第三方。 物業： 尖沙咀廣東道海城海運大廈地下OTE 101號舖。 海城物業由本集團用作經?名為「HEXA六公館」的現有餐廳。 期限： 2024年6月26日至2026年6月25日（括首尾兩日） 應付總金額： 根據海城租賃協議，應付的總金額約為15.6百萬元，另加根據海城租賃按每個曆月的每月總銷售?業額超出每月 基本租金的12%計算之額外?業額租金。承租人應付的金額 預期將由本集團的內部資源撥付。 租金乃由承租人與海城置業經考慮海城物業附近可資比 較物業的現行市價後公平磋商釐定。 董事會宣佈，於2024年5月8日，承租人與NS11就太古物業的租賃重續訂立補充函件，租期由2024年4月16日至2025年4月15日止（括首尾兩日）。 補充函件的主要條款詳情載列如下： 日期： 2024年5月8日 訂約方： (iii) 承租人 (iv) NS11 NS11主要從事物業投資及租賃。NS11為恒隆集團有限公司（股份 代號：10）、恒基兆業地產有限公司（股份代號：12）、新鴻基地產發展有限公司（股份代號：16）、新世界發展有限公司（股份代號：17）及太古地產有限公司（股份代號：1972）共同控制的實體，該等公司的股份均於聯交所主板上市。據董事經作出一切合理查詢後 所深知、盡悉及確信，NS11及其最終實益擁有人為獨立於本公司 及其關連人士的第三方。 物業： 香大嶼山東涌達東路18-20號東薈城6樓601室。 本集團正在使用太古物業以「SIXA」為名經?現有餐廳業務。 期限： 2024年4月16日至2025年4月15日（括首尾兩日） 應付總金額： 補充函件項下應付的總金額約為3.5百萬元，另加根據太古租賃按每個曆月的每月總銷售?業額超出每月基本租金的12%計算之 額外?業額租金。承租人應付的金額預期將由本集團的內部資源 撥付。 租金乃由承租人與NS11經考慮太古物業附近可比資較物業的現行 市價後公平磋商釐定。 本公司根據海城租賃已確認的使用權資產價值約為14.8百萬元，乃根據香財務報告準則第16號租賃經參考海城租賃項下將作出的租賃付款總額現值計算。 本公司根據太古租賃已確認的使用權資產價值約為3.4百萬元，乃根據香財務報告準則第16號租賃經參考太古租賃項下將作出的租賃付款總額現值計算。 由於海城租賃及太古租賃項下之?業額租金僅可根據餐廳經?所產生的總銷售?業額作出可靠估計，故該金額構成可變租賃付款，並未納入根據香財務報告準則第16號租賃於初步確認時的租賃負債計量內。因此，並無確認與?業額租金有關的使用權資產，而?業額租金將根據香財務報告準則第16號租賃於本集團的損益中扣除。 訂立海城租賃協議及補充函件的理由及裨益 本集團主要從事飲食及娛樂行業。 本集團根據協議租用該等物業，以「HEXA六公館」及「SIXA」品牌經?其餐廳（「餐廳」），租賃協議分別於2024年6月25日及2024年4月15日屆滿。於評估續租時，董事認為，(i)餐廳為本集團帶來穩定收入；(ii)海城物業及太古物業的每平方呎建築面積月租屬公平合理；及(iii)訂立海城租賃協議及補充函件將讓本集團繼續於該物業經?餐廳。 基於上述，董事認為，海城租賃協議及補充函件的條款屬公平合理，按正常商業條款進行，且海城租賃及太古租賃符合本公司及股東之整體利益。 根據香財務報告準則第16號「租賃」，本公司於其綜合財務狀況表中確認與海城租賃及太古租賃有關之使用權資產價值。因此，根據GEM上市規則，海城租賃協議及補充函件項下擬進行之租賃交易被視為承租人收購資產。 由於有關適用百分比率之一項或多項超過25%，但所有適用百分比率均低於75%，故訂立海城租賃協議構成本公司之主要交易，須遵守GEM上市規則第19章項下之申報、公告、通函及股東批准規定。 由於一項或多項適用百分比率超過5%但均低於25%，故訂立補充函件構成本公司之須予披露交易，因此須遵守通知及公告規定，惟獲豁免遵守GEM上市規則第19章下之股東批准規定。 本公司於訂立海城租賃協議及補充函件的相關時間未就取得股東批准刊發公告及通函，導致未全面遵守GEM上市規則第19.34條、第19.38條及第19.40條項下之通知、公告及股東批准規定，本公司對此表示遺憾。由於對與租賃有關之香財務報告準則第16號的實施之無意的疏忽，本公司未能根據GEM上市規則及時公佈海城租賃協議及補充函件之詳情。 負責續租的本集團會計經理並不知悉根據香財務報告準則第16號，訂立海城租賃協議及補充函件將規定本集團將該物業確認為使用權資產，且其將被視為本集團的資產收購。 此外，由於海城租賃協議及補充函件並未涉及任何實質資產收購，本集團會計經理未意識到於簽署海城租賃協議及補充函件前應進行規模測試。本公司謹此致歉，現刊發本公告以提供有關海城租賃及太古租賃之詳情。 股東特別大會及寄發通函 本公司將召開股東特別大會，以考慮及酌情追認及批准海城租賃協議及其項下擬進行之交易。據董事所深知、盡悉及確信，概無股東於海城租賃中擁有重大權益，因此，概無股東將須於股東特別大會上就相關決議案放棄投票。 一份載有（其中括）(i)海城租賃詳情；(ii)股東特別大會通告；及(iii)GEM上市規則規定的其他資料之通函，預期將於2024年11月27日或之前寄發予股東，以便有足夠時間編製相關資料以載入通函。 本公司一直擬全面遵守GEM上市規則。董事已全面獲悉海城租賃及太古租賃之所有事實，認為未能就海城租賃及太古租賃遵守GEM上市規則第19章乃無心之失，日後可避免發生。 本集團已嚴肅處理此事並將實施以下補救措施，以加強本集團之內部控制及防止類似事件再次發生： 1. 本公司將為董事會成員、高級管理層及本集團的負責人員提供適當的培訓，以增強彼等對GEM上市規則之認識，尤其是有關GEM上市規則第19及20章項下的須予公佈及關連交易，並提升彼等於早期識別潛在問題之能力。 2. 本公司之公司秘書（彼亦為香會計師公會會員）將與會計經理及財務團隊進行培訓，以強調可能對GEM上市規則產生影之潛在會計事宜，括但不限於香財務報告準則第16號的影及須予披露及關連交易下的規模測試，以提高員工對GEM上市規則合規之意識。 3. 為防止發生類似事件，本公司管理層承諾，採取措施加強對GEM上市規則第19及20章項下所有交易程序之內部控制。本公司亦將對現有報告程序進行年度審查，以監察須予公佈及關連交易。如有需要，將於審查過程中諮詢外部專業人士意見。 4. 本公司將加強本公司各部門間就須予公佈交易之協調及申報安排，以確保遵守GEM上市規則。於日後訂立任何不屬於本集團一般及日常業務之交易前，倘符合披露門檻，將通知本公司的公司秘書，並傳閱協議擬稿供其審閱，以評估GEM上市規則項下之相關涵義，並確保符合GEM上市規則的相關規定。 5. 將向本公司及本集團附屬公司的全體董事、高級管理層及財務團隊發出函件，以提醒彼等嚴格遵守內部控制程序，尤其是於訂立可能構成須予公佈交易或關連交易或任何其他可能須遵守GEM上市規則或其他適用法律或法規下的申報、公告或股東批准要求的交易前，諮詢本公司的財務總監、公司秘書或法律顧問（倘適用）。 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「董事會」 指 本公司董事會 「本公司」 指 陸慶娛樂集團控股有限公司，一間於開曼群島註冊成立之有限公司，其已發行股份於GEM上市（股份代號：8052） 「關連人士」 指 具有GEM上市規則所賦予之相同涵義 「董事」 指 本公司董事 「股東特別大會」 指 本公司將召開之股東特別大會，以考慮及酌情追認及批准海城租賃 「GEM」 指 聯交所GEM 「GEM上市規則」 指 GEM證券上市規則，經不時修訂、修改及補充 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「海城租賃協議」 指 承租人與海城置業於2024年6月24日就重續海城物業租賃訂立之租賃協議 「海城租賃」 指 根據海城租賃協議之條款及條件租賃海城物業「海城物業」 指 尖沙咀廣東道海城海運大廈地下OTE 101號舖 「海城置業」 指 海城置業有限公司，作為WRL的正式授權代理 「香財務報告準則」 指 指香會計師公會頒佈的香財務報告準則「承租方」 指 樺潤集團有限公司，一間於香註冊成立之有限公司，為本公司之間接非全資附屬公司 「NS11」 指 Newfoundworld Site 11 Holdings Limited 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.1元之普通股 「股東」 指 股份持有人 「補充函件」 指 承租人與NS11於2024年5月8日就重續太古物業租賃訂立之補充函件 「太古租賃」 指 根據補充函件之條款及條件租賃太古物業 「太古物業」 指 香大嶼山東涌達東路18-20號東薈城6樓601室 「WRL」 指 Wharf Realty Limited，作為海城租賃協議項下的業主「元」或「仙」 指 分別為香法定貨幣元及仙 「%」 指 百分比 承董事會命 陸慶娛樂集團控股有限公司 執行董事 蔡紹傑 香，2024年11月6日 麥國坤先生及吳文鴻女士。 本公告資料乃遵照聯交所GEM證券上市規則的規定而刊載，旨在提供有關本公司的資料；董事願就本公告資料共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後，確認就其所深知及確信，本公告所載資料在各重要方面均屬準確完備，其無誤導或欺詐成分，亦無遺漏任何事項，足以令致本公告或其所載任何陳述產生誤導。 本公告將保留於聯交所網站 www.hkexnews.hk ，並（就公告而言）由刊登日期計7天保留於「最新上市公司公告」GEM網頁。本公告亦將於本公司網站 www.lukhing.com 刊登。 中财网
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