24资产05 : 深圳资产管理有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
原标题:24资产05 : 深圳资产管理有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第1号-募集说明书（参考文本）》（2024年修订）及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。发行人将及时、公平地履行信息披露义务。 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一节 风险提示及说明”等有关章节。 一、发行人基本财务情况 本期债券发行上市前，截至2024年6月30日，发行人净资产为504,104.06万元（2024年6月30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为68.47%，母公司口径资产负债率为68.52%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为40,355.74万元（2021年度、2022年度和2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。 二、评级情况 根据中诚信国际出具的《深圳资产管理有限公司 2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）信用评级报告》，公司的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券评级为 AAA。 在本期债券存续期内，中诚信国际将定期或不定期对评级对象进行跟踪评级，根据跟踪评级情况决定维持、变更评级结果或暂停、终止评级等。 根据国际惯例和主管部门的要求，资信评级机构将在评级对象的评级有效期内进行跟踪评级。资信评级机构将在评级对象的评级有效期内对其风险程度进行全程跟踪监测。资信评级机构将密切关注评级对象公布的季度报告、年度报告及相关信息。如评级对象发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知资信评级机构，并提供相关资料，资信评级机构将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并根据监管要求进行披露。 资信评级机构对发行人的主体信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出任何判断。同时，资信评级机构对发行人的评级是一个动态评估的过程，发行人无法保证其主体信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在三、设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关风险 本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。若公司经营不善而破产清算，则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。 四、发行人经营活动现金流量净额为负 2021-2023年度及2024年1-6月，发行人的经营活动产生的现金流量净额分别为-722,459.32万元、-65,059.54万元、-119,127.08万元和16,784.75万元，2022年度较2021年度增加657,399.78万元，同比增幅90.99%，主要系2022年度购买商品、接受劳务支付的现金大幅减少。2023年度较2022年度减少54,067.54万元，降幅为83.10%，主要系项目投放金额较上年增加所致。发行人经营活动现金流入小计分别为134,505.24万元、95,813.96万元、140,183.18万元和60,447.39万元，2022年度较2021年度减少38,691.28万元，同比减幅28.77%，主要系公司收到其他与经营活动有关的现金大幅减少。2023年度较2022年度增加44,369.23万元，增幅为46.31%，主要系收到保证金金额较上年增加所致。 发行人不良资产重组业务保持了相对稳定的经营状态，占业务规模主要比重的非金融机构不良资产重组业务在2021年迎来显著增长。2023年末至2024年6月末，由于市场波动，外部不确定性增加，发行人秉持审慎经营的原则，无新增不良资产重组类业务投放项目。 五、发行人主要资产已被抵押、质押、查封、扣押、冻结或存在权利受到限制的其他情况 截至2024年6月末，发行人合并范围内不存在资产抵押、质押和其他限制用途安排的情形。 六、发行人重大不良信用记录、行政处罚或重大未决诉讼事项、仲裁事项 报告期内，发行人及其重要子公司存在几起尚未了结的重大诉讼与仲裁案件，发行人作为原告起诉不良债权资产的债务人要求债务人清偿全部未偿债权及其附属权益，或作为申请执行人参与执行程序，要求被执行人清偿相关债务并就被相关执行财产优先受偿。根据发行人的书面说明，不良资产投资业务作为发行人的主营业务之一主要通过债务重组、司法清收等方式实现债权收益。因此，前述案件是发行人实现其债权收益、开展日常业务的重要途径之一，对本次发行不构成实质性障碍。 七、重要投资者保护条款 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。 为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了中信证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 八、投资者适当性条款 根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者及专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者及专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 九、上市安排 本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。本期债券符合在深圳证券交易所债券上市条件，交易方式包括匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化导致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。 十、本期债券满足通用质押式回购条件。 发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA。根据中国证券登记结算有限公司《关于发布<质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年修订版）>有关事项的通知》，本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件。本期债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券质押式回购，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 十一、本期债券发行时募集说明书中财务数据报告期为2021年、2022年、2023年及2024年1-6月，披露的最近一期（2024年1-6月）财务报表未超过有效期。 截至 2024年 6月末，公司总资产为 1,598,753.46万元，较 2023年末增加 6.29%；净资产为 504,104.06万元，较 2023年末增加 0.60%。2024年 1-6月，公司实现营业总收入20,190.30万元，同比下降51.20%；归母净利润24,695.26万元，同比增加6.29%。 截至本募集说明书签署日，发行人生产经营情况正常，业绩未出现亏损。发行人没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化，不存在影响公司经营或偿债能力的其他不利变化。发行人仍然符合公开发行公司债券需要满足的法定条件，不存在相关法律法规禁止发行的情形。 十二、更名事项 本期债券名称拟使用“深圳资产管理有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）”。本期债券名称变化不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：《深圳资产管理有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》《深圳资产管理有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》。 十三、发行人不得直接或者间接认购自己发行的债券。发行人不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输送利益；不得直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不得出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人的控股股东、实际控制人不得组织、指使发行人实施前款行为。 十四、投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。 目录 声明 .............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................ 10 第一节 风险提示及说明 ........................................................................................... 12 一、本期债券的投资风险 ................................................................................................................ 12 二、发行人的相关风险 .................................................................................................................... 13 第二节 发行概况 ....................................................................................................... 19 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................................ 19 二、认购人承诺................................................................................................................................ 22 第三节 募集资金运用 ............................................................................................... 23 一、募集资金运用计划 .................................................................................................................... 23 二、前次公司债券募集资金使用情况 ............................................................................................. 26 三、本次公司债券募集资金使用承诺 ............................................................................................. 27 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 28 一、发行人概况................................................................................................................................ 28 二、发行人历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 28 三、发行人股权结构 ........................................................................................................................ 30 四、发行人权益投资情况 ................................................................................................................ 31 五、发行人公司治理结构及独立性 ................................................................................................. 33 六、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 .............................................................................. 42 七、发行人主要业务情况 ................................................................................................................ 45 八、媒体质疑事项 ............................................................................................................................ 66 九、发行人违法违规及受处罚情况 ................................................................................................. 66 第五节 发行人主要财务状况.................................................................................... 67 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ............................................................................. 67 二、合并报表范围的变化 ................................................................................................................ 75 三、发行人报告期内合并及母公司财务报表 .................................................................................. 76 四、报告期内主要财务指标............................................................................................................. 87 五、管理层讨论与分析 .................................................................................................................... 88 六、发行人有息负债情况 .............................................................................................................. 108 七、发行人关联交易情况 .............................................................................................................. 110 八、重大或有事项或承诺事项 ....................................................................................................... 114 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 .................................................................................... 114 第六节 发行人及本期债券的资信状况 .................................................................. 115 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ................................................................................ 115 二、信用评级报告的主要事项 ....................................................................................................... 115 三、其他重要事项 .......................................................................................................................... 117 四、发行人的资信情况 .................................................................................................................. 117 第七节 增信机制 ..................................................................................................... 121 第八节 税项............................................................................................................. 122 一、投资公司债所缴纳的税项 ....................................................................................................... 122 二、声明 ......................................................................................................................................... 122 第九节 信息披露安排 ............................................................................................. 124 一、信息披露管理制度 .................................................................................................................. 124 二、投资者关系管理的相关制度安排 ........................................................................................... 131 三、定期报告披露 .......................................................................................................................... 131 四、重大事项披露 .......................................................................................................................... 131 五、本息兑付披露 .......................................................................................................................... 132 第十节 投资者保护机制 ......................................................................................... 133 一、偿债计划和保障措施 .............................................................................................................. 133 二、违约事项及纠纷解决机制 ....................................................................................................... 135 三、持有人会议规则 ...................................................................................................................... 136 四、受托管理人.............................................................................................................................. 150 第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 ................................................... 171 一、本期债券发行的有关机构 ....................................................................................................... 171 二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................................. 173 第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明 ...................................................... 174 第十三节 备查文件 ................................................................................................. 202 一、备查文件内容 .......................................................................................................................... 202 二、备查文件查阅地点 .................................................................................................................. 202 三、备查文件查询网站 .................................................................................................................. 202 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本募集说明书中若出现加总计数与所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。 第一节 风险提示及说明 投资者在评价和购买发行人本次发行的公司债券时，除本募集说明书所载其他各项资料外，还应特别审慎地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国内外宏观总体运行情况及国际环境等多种因素的综合影响，在本期债券存续期间，国家货币政策、财政政策等有可能进行调整，导致市场利率波动。同时，债券属于利率敏感型投资品种，由于本期债券是固定利率债券，在本期债券存续期内，市场利率的波动可能使投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易场所的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于专业机构投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望的本期债券所带来流动性风险。 （三）偿付风险 公司目前经营和财务状况良好。在债券存续期内，公司所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及公司本身的生产经营、子公司未来盈利及分红情况存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的因素（如政策、法律法规的变化等）导致已拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在报告期内与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，则可能导致本期债券投资者受到不利影响。 （六）评级风险 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，本期债券评级为 AAA。资信评级机构对发行人的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出任何判断。同时，资信评级机构对发行人的评级是一个动态评估的过程，发行人无法保证其主体信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则可能对债券持有人的利益造成影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、债权投资占比较高的风险 截至 2021-2023年末及 2024年 6月末，公司持有的债权投资（含一年内到期的债权投资）账面价值分别为 929,463.46万元、814,671.09万元、760,489.95万元和751,117.43万元，占资产总额的比重分别为 81.04%、58.72%、50.56%和 46.98%。债权投资（含一年内到期的债权投资）在总资产中占比较大，与资产管理公司的行业经营特征一致，非个体风险。该部分资产受整体经济环境和投资项目的经营情况影响较大，若公司持有的该等债权投资项目的经营情况发生重大不利因素，则公司的生产经营或将面临不利影响。 2、有息负债集中到期的风险 截至 2024年 6月末，发行人有息负债总计为人民币 1,044,286.36万元，其中一年内到期的有息负债为 315,400.53万元，占比 30.20%，债务期限在 1-2年内的有息负债为 457,143.22万元，占比 43.78%。债务期限在2-3年内的有息负债为 251,777.25万元，占比 24.11%。发行人面临一定的集中到期债务压力。虽然发行人未使用信贷额度足以覆盖集中到期债务，交易性金融资产等流动资产变现亦能为偿债提供一定支持，但若未来公司的盈利能力、现金流量不能维持在合理水平，或是筹资能力下降，发行人的集中到期债务偿付风险将有所增大。 3、经营性现金净流量为负风险 最近三年及一期，公司经营性现金净流量分别为-722,459.32万元、-65,059.54万元、-119,127.08万元和 16,784.75万元。报告期内，发行人经营活动产生的现金流量核算不良资产处置与经营类业务、不良资产重组类业务、资产证券化以及其他类业务所产生的现金流量。发行人经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因是目前公司处于扩张期，存量金融资产持续增加，大部分债权项目本金尚未到期，且不良资产处置周期较长，因此报告期内不良资产收购处置业务现金流出大于现金流入。如果未来公司经营性现金净流量持续为负，可能对公司的偿债能力造成不利影响。 4、持续融资风险 伴随业务规模的持续扩大，发行人对资金的需求将进一步提高，公司当前资金来源主要为注册资本及银行借款，融资渠道较为单一，且借款中以中短期借款为主。虽然发行人资信状况良好，融资渠道畅通，但如果未来筹资能力不能满足发行人发展的资金需求，则会对发行人业务发展造成不利影响。 5、偿债风险 资产管理是资金密集型行业，其行业特性决定资产管理公司难以完全依靠自有资金生存发展，存在大量外部资金需求，因此资产管理公司的资产负债率通常要高于一般企业。最近三年及一期末，发行人资产负债率分别为60.25%、65.56%、66.68%和68.47%，资产负债率逐年上升。虽然发行人的资产负债率在资管行业内处于正常水平，但未来随着业务规模的扩张，发行人的资产负债率将可能会进一步提高，从而增加发行人的偿债风险。 6、关联交易风险 发行人在开展不良资产主业的同时，与相关关联方发生了一定规模的关联交易。 为保证关联交易定价公允，发行人严格执行相关关联交易原则和相关工作细则，但仍可能产生关联交易风险。 7、计提信用减值损失较高风险 2021年度、2022年度、2023年度及 2024年 1-6月，已计提信用减值损失分别为11,472.89万元、35,695.01万元、23,703.55万元和 5,756.21万元。截至 2024年6月末，公司债权投资（含一年内到期的债权投资）账面减值准备余额为 74,004.46万元，占债权投资（含一年内到期的债权投资）账面的比重为 9.85%。报告期内，发行人出于审慎考虑逐年加大计提信用减值损失力度，但如果未来市场经营风险进一步上升，发行人投放资产的价值可能进一步降低，从而增加发行人的偿债风险。 8、金融资产价值波动风险 公司交易性金融资产中包括发行人参与股权纾困的业务以及公司认购的资产证券化产品，其中资产证券化大部分为劣后级。在市场波动剧烈时，上述金融资产可能面临价格波动，其公允价值的下降将对公司当期损益及资产产生一定的不利影响。 9、公允价值变动影响营业利润的风险 2021年度、2022年度、2023年度及 2024年 1-6月，发行人公允价值变动收益分别为 1,938.23万元、23,302.16万元、51,511.29万元及 30,612.37万元，发行人公允价值变动收益主要为持有的处置类不良资产项目及其抵质押物在报告期内公允价值增长实现的收益。报告期内公允价值变动收益占营业利润比例较高，对营业利润影响较大。 如果未来相关资产公允价值出现较大波动，可能对发行人利润水平产生影响。 （二）经营风险 1、宏观经济波动风险 发行人从事的不良资产行业受宏观经济周期、国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资心理以及国际金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性和周期性，公司的经营业绩将会受到市场波动的一定影响。 2、信用风险 信用风险是指由于债务人或交易对手未能或者不愿意按时履行偿债义务，或者其财务状况发生不利变动而使公司的业务发生损失的风险。发行人信用风险主要涉及长期股权投资、不良资产收益的回收。如果未来客户违约率增加以及相关资产减值损失增加，发行人将面临信用风险，从而对业务及经营业绩造成不利影响。 3、操作风险 操作风险主要是指因内部控制系统不完善、管理失误、控制缺失或其他一些人为错误而导致的风险。公司操作风险既可能发生在前台业务部门，也可能发生在中后台支持部门。公司操作风险管理构建了统一的操作风险管理框架、建立了职责明确的组织架构、制定了完善的业务流程和风险控制制度，但任何控制制度都有其固有限制，可能因为公司规模的扩大、更加复杂的业务流程、日益变化的外部环境、违法行为的侵害、执行人员的认知不足等，未及时更新业务流程，未严格按流程执行，或发生操作失误，或操作人员主观故意等，使内控机制的作用受到限制或失去效用，引发操作风险，产生财务上与声誉上的损失。 4、流动性风险 流动性风险是指虽然有清偿能力，但无法及时获得充足资金或无法以合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或到期债务支付的风险，包括融资流动性风险和市场流动性风险。融资流动性风险是指在不影响日常经营或财务状况的情况下，无法满足资金需求的风险：市场流动性风险是指无法在市场中及时以合理价格出售资产以获得资金的风险。发行人流动性风险的潜在来源主要包括项目回收资金进度有可能滞后于预期、融资能力不能满足业务发展需求、资产负债期限结构不匹配、流动性储备不足等方面。 5、公司经营时间较短的风险 发行人成立于 2020年，运营时间尚短，业务经营处于起步发展阶段。发行人虽拥有股东优势及丰富的从业经验人才队伍优势，且近年主营业务实现高速发展，但由于成立时间较短，与业内知名地方资产管理公司相比，在经营管理等方面存在一定差距。 如未来市场竞争加剧，公司经营运作可能受到不利影响。 6、经营规模快速扩大的风险 截至2021-2023年末及2024年6月末，发行人资产总额分别为114.70亿元、138.74亿元、150.41亿元和 159.88亿元。随着发行人投资及经营的项目数量的持续增长，其资产规模随之增长。发行人经营规模的扩大对企业的管理能力、治理结构、决策机制、风险识别和控制能力、融资能力等提出了更高的要求。如果发行人未来资产规模持续扩大，但管理能力无法跟上其经营扩张的步伐，发行人的日常经营将受到不利影响。 7、不良资产重组类项目的回款风险 报告期内，发行人不良资产重组类业务的投资规模呈增长趋势。不良资产重组类业务的收入主要来源于重组后债务人支付的重组补偿金。目前发行人已投放项目的期限根据各项目情况有所调整，期限根据债务人实际情况进行展期、提前到期等灵活调整，或改换如资产盘活、诉讼清偿等其他处置手段。若未来部分债务人日常经营出现困难或陷入财务困境，则对应重组项目可能无法按约定及时回款，进而对发行人的盈利能力造成一定不利影响。 8、不良资产业务投放集中度较高的风险 目前发行人的业务主要面向深圳、东莞等粤港澳大湾区核心城市，业务投放的区域集中度较高，受该等区域经济发展的影响较大。同时，发行人开展不良资产业务涉及的抵押物多为土地、房产，该等抵押物与房地产行业关联度较高，受房地产行业影响较大。如果未来相关区域经济发展不及预期或房地产行业持续下行，可能对发行人业务经营造成一定影响。 9、不良资产项目增信力度可能变动的风险 截至 2024年 6月末，发行人投放的不良资产存量项目中，项目的担保措施为股权质押或抵押担保及保证担保。若出现“保证人未来因经营状况恶化导致履约能力下降或主动逃避履约责任；或抵押物价值高估，可能导致原本评估抵押价值充足的抵押物在重新评估后价值缩水；或被质押公司的土地、房产等核心资产流失或整体经营状况恶化”等情况，则发行人不良资产项目的回收保障力度将受到一定影响。 （三）管理风险 1、人力资源管理风险 人才是企业发展的根本保障，人才队伍的建设对发行人的发展至关重要。高层次的业务人员、管理人才等已成为影响企业发展的重要因素。随着发行人业务规模的不断扩大，企业的管理模式和经营理念需要根据环境的变化而不断调整，因而对发行人的管理人员素质及人才引进提出了更高的要求。若发行人在下一步发展中，人力资源建设未能相应跟进，将对发行人的持续发展构成影响。 2、投资管理能力风险 当前国内投资环境复杂，优质项目稀缺，发行人所面临的资产管理行业竞争也在持续加大，加之国内资本市场波动加剧，发行人在平衡投资收益和投资风险时的难度将进一步增加。在当前市场环境下，发行人的投资管理能力将面临更大的考验。 （四）政策风险 1、监管政策风险 根据发行人的设立批复，发行人属于地方资产管理公司，坚持聚焦主业，发行人将参照《地方资产管理公司监督管理暂行办法》（征求意见稿）规定，自觉理解并及时向监管方向靠拢。若相关监管政策发生调整，将可能影响发行人的经营发展，可能对发行人经营业绩产生一定影响。 2、货币政策变动风险 货币政策变动风险是指货币政策及调控方式的调整将对发行人的经营活动产生的影响而引起的风险。近几年来，人民银行在实施稳健货币政策、从紧货币政策或适度宽松货币政策的过程中，对货币政策调控方式进行了全方位改革，但由于货币政策的调控作用是双向的，如果发行人的经营不能根据货币政策变动趋势进行适当调整，货币政策变动将对发行人运作和经营效益产生不确定性影响。 第二节 发行概况 本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司信用类债券信息披露管理办法》等法律、法规及发行人实际情况编写，旨在向投资者提供发行人基本情况和本期债券发行的详细资料。 本期债券发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除公司董事会和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及注册情况 2023年7月24日，发行人第一届董事会第二十三次会议决议通过《关于注册发行额度不超过60亿元债券的议案》，决议事项将提交公司股东会审议。 2023年7月24日，发行人2023年第四次股东会决议通过《关于注册发行额度不超过60亿元债券的议案》。 发行人于2024年2月7日取得中国证监会出具的《关于同意深圳资产管理有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可[2024]272号），发行人获准面向专业投资者公开发行面值不超过（含）40亿元的公司债券。 （二）本期债券的主要条款 1、发行主体：深圳资产管理有限公司。 2、债券名称：本期债券分为两个品种，其中品种一债券全称为“深圳资产管理有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）（品种一）”，债券简称“24资产05”；品种二债券全称为“深圳资产管理有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）（品种二）”，债券简称“24资产06”。 3、发行规模：本期债券发行总额不超过人民币10亿元（含10亿元）。 4、债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。 5、债券期限：本期债券分两个品种，品种一期限为3年期，品种二期限为5年期。 本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。 6、债券票面金额：100元。 7、发行价格：本次债券按面值平价发行。 8、增信措施：本期债券为无担保债券。 9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 10、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 11、发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 12、发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。采取簿记建档发行方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债券配售。 13、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 14、配售规则：与发行公告一致。 15、网下配售原则：与发行公告一致。 16、起息日期：本期债券起息日为2024年11月12日。 17、兑付及付息的债权登记日：本期债券兑付的债权登记日为付息日的前1个交易日，在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。 18、付息方式：本期债券按年付息。 19、付息日：本期债券品种一的付息日期为2025年至2027年每年的11月12日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息；本期债券品种二的付息日期为2025年至2029年每年的11月12日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。 20、兑付方式：本期债券到期一次还本。 21、兑付日：本期债券品种一的兑付日期为2027年11月12日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息；本期债券品种二的兑付日期为2029年11月12日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。 22、支付金额：本次债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本次债券最后一期利息及所持有的本次债券票面总额的本金。 本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 23、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清算顺序等同于发行人普通债务。 24、信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券评级为AAA，评级展望为良好。 25、拟上市交易场所：深圳证券交易所。 26、募集资金用途：本期债券募集资金拟将不低于5%募集资金用于偿还公司本部及子公司有息债务，剩余用于补充流动资金。 27、募集资金专项账户：发行人将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 28、牵头主承销商、簿记管理人：国信证券股份有限公司。 29、联席主承销商：中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司。 30、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。 31、通用质押式回购安排：公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券评级为AAA，符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件，具体事宜将按登记机构的相关规定执行。 32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 （三）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 （1）发行公告刊登日期：2024年11月6日。 （2）发行首日：2024年11月8日。 （3）预计发行期限：2024年11月8日至2024年11月12日。 （4）网下发行期限：2024年11月8日至2024年11月12日。 2、本期债券上市安排 本期发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将按照深圳证券交易所相关规定办理本期债券的上市事宜，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第三节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本期债券的募集资金规模 经发行人董事会、股东会审议通过，并根据中国证监会出具的《关于同意深圳资产管理有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可[2024]272号），本期债券发行总额不超过 10亿元（含 10亿元）。 （二）本期债券募集资金运用计划 本期债券募集资金拟将不低于 5%募集资金用于偿还公司本部及子公司有息债务，剩余用于补充流动资金。 1、偿还公司本部及子公司有息债务 本期债券募集资金拟将不低于 5%募集资金用于偿还公司本部及子公司有息债务，后续本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，发行人未来可能调整偿还债务的具体明细、单笔金额以及拟使用募集资金用于偿还有息债务的总额。发行人将于一年内偿还所述借款本金，偿还公司本部及子公司有息债务明细如下： 单位：万元
上述债务中，公司本部及子公司贷款均可以提前还款。本期债券发行时间及实际发行规模尚有一定的不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，发行人未来可能调整偿还公司债务的募集资金金额以及拟偿还债务的具体明细、单笔金额以及拟使用募集资金用于偿还有息债务的总额，并及时进行信息披露。 2、补充流动资金 发行人拟将募集资金用于日常生产经营如支付职工薪酬、支付经营性税费、支付其他管理费用等方面。根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。 本次公开发行公司债券募集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用。 公司将严格遵守关于债券的各项法律法规，将募集资金用于法律法规允许的用途，承诺不将本期债券募集资金转借他人。公司承诺本次发行的公司债券募集资金不会直接或间接用于房地产业务或偿还房地产相关债务；不会用于弥补亏损、非生产性支出；不会用于地方政府融资平台或偿还地方债务；不会用于二级市场投资。本期债券不涉及新增地方政府债务。 （三）募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。 发行人承诺不得将相关募集资金用途调整为非限定偿债用途。 （五）本期债券募集资金专项账户管理安排 发行人将于本期债券发行前在账户及资金监管银行开立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。 1、募集资金管理制度的设立 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 2、债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。包括但不限于： （1）受托管理人为履行受托管理职责，有权按照每半年代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。 （2）受托管理人应当通过多种方式和渠道全面调查和持续关注发行人与增信机构（如有）的资信状况、担保物（如有）价值、权属情况以及偿债保障措施的有效性与实施情况，出现可能影响债券持有人权益的重大事项时，受托管理人应及时向深交所报告并召集债券持有人会议； （3）受托管理人应当对发行人募集资金专项账户的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每半年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外； （4）受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，做好回访记录，对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少每年向债券持有人披露一次受托管理事务报告。 （六）募集资金运用对发行人财务状况的影响 1、对发行人负债结构的影响 本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构变化。假定发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动： （1）相关财务数据模拟调整的基准日为 2024年 6月 30日； （2）假设不考虑融资过程中产生的由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 6亿元； （3）假设本期债券募集资金净额 10亿元全部计入 2024年 6月 30日的资产负债表； （4）假设本期债券募集资金净额 10亿元全部用于偿还有息负债； （5）假设公司债券发行在 2024年 6月 30日，且前述募集资金已使用完毕。 基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构的影响如下： 单位：万元
2、对于发行人短期偿债能力的影响 本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以 2024年 6月末合并报表口径计算，发行人的流动比率将从发行前的 4.40提高至 6.24，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力有所增强。 本期债券发行后，发行人可获得长期稳定的经营资金，降低公司财务风险，可以使公司获得持续稳定的发展。 二、前次公司债券募集资金使用情况 （一）募集资金总额、实际使用金额与募集资金未使用余额 截至募集说明书签署日，前次公司债券募集资金总额、实际使用金额与募集资金未使用余额具体情况如下：
截至募集说明书签署日，发行人的募集资金专项账户运作不存在异常情况。 （三）募集资金约定用途、用途变更调整情况与实际用途 截至募集说明书签署日，前次公司债券募集资金用途与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况如下：
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，在募集资金使用方面，发行人承诺通过本次发行募集的资金将不会直接或间接用于房地产业务开发，不得直接或间接用于购置土地，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于缴纳土地出让金，不用于非经营性资金往来或拆借，不用于除发行人主营业务项目之外的非经营性金融投资等高风险投资；不用于委托贷款业务以及法律法规限制的用途。 本期债券不涉及新增地方政府债务，且募集资金不用于偿还地方政府债务或者投向不产生经营性收入的公益性项目。 发行人承诺，如因特殊情形确需在存续期间调整募集资金用途的，将履行相关程序并及时披露有关信息，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。 第四节 发行人基本情况 一、发行人概况
（一）历史沿革信息 1、发行人设立情况 2020年 4月 19日，根据《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6号）、《关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知》（银监发〔2013〕45号）、《关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》（银监办便函〔2016〕1738号）、《关于加强地方资产管理公司监督管理工作的通知》（银保监办发〔2019〕153号）等，深圳市人民政府同意深圳市投资控股有限公司设立深圳市地方资产管理公司——深圳资产管理有限公司，深圳市投资控股有限公司出资 210,000.00万元，持有发行人 50.60%的股份。 设立之初，发行人注册资本金 41.50亿元人民币，由深圳市投资控股有限公司出资50.60%，万科企业股份有限公司出资 24.10%，深圳市罗湖引导基金投资公司出资22.89%，中国国新资产管理有限公司出资 2.41%，控股股东为深圳市投资控股有限公司，实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。设立之初，发行人股权构成情况如下： 单位：万元、%
2023年 5月，深圳市罗湖区国有资产监督管理局向深圳市罗湖投资控股有限公司下发《深圳市罗湖区国有资产监督管理局关于深圳资产管理有限公司股权无偿划转的批复》，同意将深圳市罗湖引导基金投资有限公司所持发行人 22.9%股权无偿划转至深圳市罗湖投资控股有限公司。2023年 6月，发行人全体股东共同签署《关于将罗湖引导基金公司所持深圳资产管理有限公司股权无偿划转至罗湖投控公司的决议》，同意前述无偿划转相关事项，其他股东均放弃优先购买权。深圳市罗湖引导基金投资有限公司与深圳市罗湖投资控股有限公司签署《深圳资产管理有限公司无偿划转协议》，约定由深圳市罗湖引导基金投资有限公司将其持有的发行人 22.9%的股权无偿划转给深圳市罗湖投资控股有限公司。2023年 7月，发行人全体股东就前述变更共同签署了《深圳资产管理有限公司章程（2023年修订版）》。2023年 8月 11日，深圳市市场监督管理局就上述变更事项出具了《变更（备案）通知书》，核准股权转让。 截至本募集说明书签署之日，发行人注册资本金 41.50亿元，实缴资本金 41.50亿元。 （二）重大资产重组 报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。 三、发行人股权结构 （一）股权结构 截至本募集说明书签署之日，发行人股权结构如下： 单位：万元、%
截至 2024年 6月末，深圳市投资控股有限公司直接持有发行人持股比例为 50.6%，持股比例最大。因此，深圳市投资控股有限公司为发行人的控股股东。 截至 2024年 6月末，发行人控股股东持有的发行人股权不存在质押、冻结、查封等情况，亦不存在重大权属纠纷情况。 报告期内，发行人控股股东无变化。 （三）实际控制人 截至 2024年 6月末，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（简称“深圳市国资委”）直接持有深圳市投资控股有限公司 100.00%股权，通过深投控间接持有发行人50.6%股权。深圳市国资委为发行人的实际控制人。 截至 2024年 6月末，发行人股东直接或间接持有的发行人股权不存在质押、冻结、报告期内，发行人实际控制人无变化。 四、发行人权益投资情况 （一）发行人子公司情况 截至 2023年末，发行人纳入合并财务报表范围的子公司共 8家，子公司基本情况及经营业务情况如下：
 |