铁工YK22 : 关于适用简化程序召开中国中铁股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第十一期）（品种二）2024年第三次债券持有人会议的通知
证券代码：240397 证券简称：铁工YK22 关于适用简化程序召开中国中铁股份有限公司2023年面向 专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第十一 期）（品种二）2024年第三次债券持有人会议的通知 本公司保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。中国中铁股份有限公司公司债券持有人： 中国中铁股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”） 于2024年10月29日召开第五届监事会第二十九次会议及2024年 10月30日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于回 购注销中国中铁2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的 议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及《中国中铁股 份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定， 公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，1名激 励对象因成为国务院国资委管理领导而不能持有公司限制性股 票，1名激励对象因组织安排调离公司，且调离时间距第二批次 解除限售时间超过六个月，3名激励对象因不能胜任工作岗位、 业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于激励计划规 定的激励范围。1名激励对象因组织安排调离公司，且调离时间 距第二批次解除限售时间不足六个月，但距第三批次解除限售 时间超过六个月，6名激励对象达到法定退休年龄正常退休，且 退休时间距第二批次解除限售时间不足六个月，但距第三批次 解除限售时间超过六个月。2名激励对象因个人2023年度考核结 果为称职，当期解除限售的限制性股票比例为80%，剩余20%未 解除限售的限制性股票由公司回购注销。董事会审议决定回购 注销上述14名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共 计138.0123万股。发行人已于2024年10月31日披露《中国中铁 股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限 制性股票的公告》（公告编号：临2024-047）。鉴于本次回购 注销股份导致的累计减资金额低于本期债券发行时发行人最近 一期经审计合并口径净资产的1%，预计不会对发行人的偿债能 力和债券持有人权益保护造成重大不利影响。根据《公司债券 发行与交易管理办法》、《中国中铁股份有限公司2023年面向 专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第十一期）募 集说明书》及《中国中铁股份有限公司2023年面向专业投资者 公开发行科技创新可续期公司债券（第十一期）之债券持有人 会议规则》的规定，申万宏源证券有限公司作为“铁工YK22” （以下简称“本期债券”）的债券受托管理人，现定于2024年 11月7日召开中国中铁股份有限公司公司债券2024年第三次债券 持有人会议，现将有关事项通知如下： 一、债券基本情况 （一）发行人名称：中国中铁股份有限公司 （二）证券代码：240397 （三）证券简称：铁工YK22 （四）基本情况：1、债券名称：中国中铁股份有限公司 2023年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第 十一期）（品种二）（债券简称为“铁工 YK22”）； 2、债券 期限：本期债券基础期限为 5年，以每 5个计息年度为 1个周 期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长 1 个周期（即延长 5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品 种债券。 3、发行规模：人民币9亿元，债券余额9亿元； 4、 票面利率：3.35%； 5、起息日及付息日：本期债券的起息日为 2023年 12月 12日，若发行人未行使递延支付利息选择权，本 期债券的付息日为2024年至2028年间每年的12月12日。（如 遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款 项不另计利息）。若发行人行使递延支付利息选择权，付息日 以发行人公告的《递延支付利息公告》为准。 二、召开会议的基本情况 （一）会议名称：中国中铁股份有限公司2023年面向专业 投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第十一期）（品种 二）2024年第三次债券持有人会议 （二）召集人：申万宏源证券有限公司（以下简称“申万 宏源证券”） （三）债权登记日：2024年11月6日 （四）召开时间： 2024年11月7日 至 2024年11月13日 （五）投票表决期间：2024年11月7日 至 2024年11月13日 （六）召开地点：线上 （七）召开方式：线上 按照简化程序召开 （八）表决方式是否包含网络投票：否 倘若债券持有人对本公告所涉方案有异议的，应于本通知 公告之日起5个交易日内（即2024年11月13日前，含当日）以电 子邮件或者邮寄、快递文件等书面方式回复受托管理人（详见 下文申万宏源证券联系方式）。逾期不回复的，视为同意受托 管理人公告所涉意见及审议结果。 （九）出席对象：1、除法律、法规另有规定外，截至债权 登记日2024年11月6日交易结束后，登记在册的本期债券持有人 均有权参加本期债券持有人会议及提出异议，并可以委托代理 人代为提出异议；2、发行人；3、主承销商及受托管理人代 表；4、发行人聘请的律师；5、发行人认为有必要出席的其他 人员。 （十）申万宏源证券联系方式 邮寄地址：北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座6层 联系人：王玉胜 联系电话：010-88013930 邮编：100033 邮箱：[email protected] 三、会议审议事项 议案1：关于不要求发行人提前清偿债务或提供额外担保的 方案 （详见附件3） 四、出席会议登记办法 本次会议使用简化程序，参会人员无需进行出席会议登 记。 五、表决程序/提出异议程序和效力 （一）倘若本期债券持有人对上述审议事项有异议的，应 于本通知公告之日起5个交易日内（即2024年11月13日前） 以电子邮件或者邮寄、快递文件等书面方式回复受托管理人。 逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见及审议结果。 提出异议时具体需准备的文件如下： 1、债券持有人为机构投资者的，由法定代表人或负责人提 出异议的，需提供本人身份证、营业执照、证券账户卡（或持 有本期债券的证明文件）；由委托代理人提出异议的，需提供代 理人本人身份证、企业法人营业执照、法定代表人身份证、授 权委托书（详见附件1）及证券账户卡（或持有本期债券的证明 文件）。 2、债券持有人为自然人的，由本人提出异议的，需提供本 人身份证、证券账户卡（或持有本期债券的证明文件）；由委托 代理人提出异议的，需提供代理人本人身份证、授权委托书 （详见附件 1）、委托人身份证及证券账户卡（或持有本期债券 的证明文件）。 3、上述有关证件、证明材料均可使用复印件，机构债券持 有人提供的复印件需加盖公章，自然人债券持有人提供的复印 件需签名。 债券持有人或其代理人将上述材料以及异议函（详见附件2） 在异议期内通过电子邮件或邮寄、快递方式等书面方式送至受 托管理人处。逾期送达或未送达相关证件、证明及异议函的债 券持有人，视为同意受托管理人对本次方案的审议结果。 （二）债券持有人进行表决/提出异议时，每一张未偿还债 券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权/异议权。未填、错 填、字迹无法辨认的异议函均视为同意受托管理人对本次方案 的审议结果。 （三）发行人、发行人的关联方及其他与本次审议事项存 在利益冲突的机构或个人所持债券没有表决权/提出异议权利， 并且其持有的本期债券在计算债券持有人会议决议是否获得通 过时，不计入本期债券表决权总数。 （四）债券持有人会议通过异议函采取记名方式提出异议 （详见附件2）。 （五）异议期届满后，受托管理人根据异议期收到异议函 情况，确认债券持有人会议方案是否获得通过。如若该期间未 收到异议函，则视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人 将按照相关规则的约定确定会议结果。 （六）针对债券持有人所提异议事项，受托管理人将与异 议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债 券持有人的意见，或者终止适用简化程序。单独或合计持有本 期债券未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适 用简化程序的，受托管理人将立即终止。 （七）异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕， 受托管理人将按照约定确定会议结果，并于次日内披露持有人 会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。 六、其他 （一）发行人已于2024年10月31日披露《中国中铁股份有 限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股 票的公告》，申万宏源证券提示本期债券持有人关注该公告。 （二）本通知内容若有变更，受托管理人申万宏源证券将 以公告方式在异议期结束前发出补充通知。债券持有人会议补 充通知将在刊登本期债券持有人会议通知的同一指定媒体或互 联网网站上公告，敬请投资者留意。 七、附件 附件1：关于中国中铁股份有限公司2023年面向专业投资者 公开发行科技创新可续期公司债券（第十一期）（品种二） 2024年第三次债券持有人会议授权委托书 附件2：关于适用简化程序召开中国中铁股份有限公司2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第十一 期）（品种二）2024年第三次债券持有人会议的通知之异议函 附件3：关于不要求发行人提前清偿债务或提供额外担保的 方案 申万宏源证券有限公司 2024年11月6日 以下为盖章页及附件，无正文 附件1 关于中国中铁股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第十一期）（品种二）2024年第三次债券持有人会议授权委托书 限公司2023年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第十一期）（品种二）2024年第三次债券持有人会议，并代为行使表决权。委托有效期为自授权委托书签署日起至本期债券持有人会议结束。 本单位/本人对中国中铁股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第十一期）（品种二）2024年第三次债券持有人会议审议方案投同意、反对或弃权票的指示：
2、如委托人未做出指示，代理人有权按自己的意愿表决； 3、授权委托书格式复印或按以上格式自制均有效； 4、如授权委托书指示表决意见与表决票有冲突，以授权委托书为准，授权委托书效力视同表决票。 委托人（自然人签字/单位盖章）： 委托人证件号码（自然人身份证号码/单位营业执照号码）： 委托人持有本期债券张数：
受托人身份证号码： 委托日期： 年 月 日 附件2 关于适用简化程序召开中国中铁股份有限公司 2023年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第十一 期）（品种二）2024年第三次债券持有人会议的通知之异议函
债券持有人（自然人签字/单位盖章）： 法定代表人/负责人签字（或签章）（如有）：代理人（签字）（如有）： 持有本期债券张数：
年 月 日 附件3 关于不要求发行人提前清偿债务或提供额外担保的方案 各位债券持有人： 中国中铁股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）于 2024年10月29日召开第五届监事会第二十九次会议及2024年10 月30日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购 注销中国中铁2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议 案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及《中国中铁股份 有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定， 公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，1名激 励对象因成为国务院国资委管理领导而不能持有公司限制性股 票，1名激励对象因组织安排调离公司，且调离时间距第二批次 解除限售时间超过六个月，3名激励对象因不能胜任工作岗位、 业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于激励计划规 定的激励范围。1名激励对象因组织安排调离公司，且调离时间 距第二批次解除限售时间不足六个月，但距第三批次解除限售 时间超过六个月，6名激励对象达到法定退休年龄正常退休，且 退休时间距第二批次解除限售时间不足六个月，但距第三批次 解除限售时间超过六个月。2名激励对象因个人2023年度考核结 果为称职，当期解除限售的限制性股票比例为80%，剩余20%未 解除限售的限制性股票由公司回购注销。董事会审议决定回购 注销上述14名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共 计138.0123万股。本次回购注销股份相关事项如下： 一、已履行的相关审批程序和信息披露情况 2021年11月22日，公司第五届董事会第十一次会议审议通 过《关于<中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划 （草案）及其摘要>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办 理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公 司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同 日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于<中国中铁 股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的 议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查 并出具了核查意见。 2021年 12月 14日，公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露了《关于独立董事公开征集委托投 票权的公告》（公告编号：临2021-062），根据公司其他独立 董事的委托，独立董事修龙先生作为征集人，就公司2021年第 二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会议、2021年 第一次H股类别股东会议审议的本激励计划相关议案向公司全 体股东征集委托投票权。 2021年 12月 14日，公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露了《关于限制性股票激励计划获得 国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：临 2021-060），公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于 中国中铁股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国 资考分〔2021〕597号），原则同意公司实施限制性股票激励计 划。 2021年11月30日至2021年12月9日，公司对本次激励计划拟 激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事 会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2021年 12月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上 披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象 名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2021-066）。 公司针对2021年限制性股票激励计划采取了充分必要的保 密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记， 并对激励计划内幕信息知情人在激励计划草案公告前6个月内买 卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票 交易的情形。2021年12月24日，公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露了《关于公司2021年限制性股票激 励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况查询结果的公告》 （公告编号：临2021-067）。 2021年12月30日，公司召开2021年第二次临时股东大会、 2021年第一次A股类别股东会议，审议并通过了《关于<中国中 铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票 激励计划相关事宜的议案》等相关议案。2022年1月12日，公司 召开2021年第一次H股类别股东会议，审议并通过了《关于<中 国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其 摘要>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性 股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 2022年1月17日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第 五届监事会第十次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制 性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司 独立董事发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激 励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监 事会对授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。 2022年 2月 25日，公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露了《中国中铁股份有限公司2021年 限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临2022- 010）。 公司于2022年10月27日召开第五届监事会第十五次会议及 2022年10月28日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了 《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部 分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见， 认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，激励对象主体资 格合法、有效，确定的预留部分限制性股票授予日符合相关规 定。监事会对预留部分限制性股票的授予日的激励对象名单进 行核查并发表了核查意见。 2022年 12月 2日，公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露了《中国中铁股份有限公司2021年 限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》（公告编号：临 2022-058）。 2024年10月29日，公司召开第五届监事会第二十九次会议 及2024年10月30日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了 《关于回购注销中国中铁2021年限制性股票激励计划部分限制 性股票的议案》。 二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源 1、回购注销的原因 公司2021年限制性股票激励计划首次授予对象中： （1）回购5名激励对象剩余全部尚未解锁限制性股票 1名激励对象因成为国务院国资委管理领导而不能持有公司 限制性股票，1名激励对象因组织安排调离公司，且调离时间距 第二批次解除限售时间超过六个月，3名激励对象因不能胜任工 作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于激 励计划规定的激励范围。 （2）回购7名激励对象第三批次尚未解锁限制性股票 1名激励对象因组织安排调离公司，且调离时间距第二批次 解除限售时间不足六个月，但距第三批次解除限售时间超过六 个月，6名激励对象达到法定退休年龄正常退休，且退休时间距 第二批次解除限售时间不足六个月，但距第三批次解除限售时 间超过六个月。 （3）回购2名激励对象第二批次尚未解锁限制性股票的20% 2名激励对象因个人2023年度考核结果为称职，当期解除限 售的限制性股票比例为80%，剩余20%未解除限售的限制性股票 由公司回购注销。 根据《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划 （草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及相关法律法 规的规定，公司决定回购注销上述14名激励对象已获授但尚未 解除限售的限制性股票。 2、回购注销的数量 公司拟回购注销上述14名激励对象持有的已获授但尚未解 除限售的限制性股票共计138.0123万股。其中，回购注销5名激 励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计68.8198万 股；7名激励对象第三批次尚未解除限售限制性股票共计 66.4265万股；2名激励对象因个人2023年度考核结果为称职， 回购共计2.7660万股。 3、回购注销的价格 根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象成为不 能持有公司限制性股票的人员时，或激励对象因组织安排调离 公司且不在公司任职时，或激励对象达到法定退休年龄正常退 休的，其尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授予价格加 上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进 行回购注销；激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、 过失、违法违规等原因不再属于激励计划规定的激励范围时， 或因个人层面绩效考核结果为称职时（当期解除限售的限制性 股票比例为80%，剩余20%未解除限售的限制性股票由公司回购 注销），其尚未达到解锁条件的限制性股票按授予价格与回购 时公司股票市价孰低原则进行回购；若公司发生派息等事项， 限制性股票的回购价格将做相应调整，调整方法为：P＝P0-V， 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派 息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。 本次拟回购的限制性股票的首次授予价格为3.55元/股，鉴 于公司分别于2022年7月29日实施了2021年度利润分配、2023年 7月28日实施了2022年度利润分配、2024年7月26日实施了2023 年度利润分配，首次授予的激励对象每股分配现金红利共计 0.606元（2021年度0.196元、2022年度0.2元、2023年度0.21元）。 因此，调整后的限制性股票回购价格P＝3.55-0.606=2.944元/股。 因此，1名因成为国务院国资委管理领导而不能持有公司限 制性股票的激励对象、2名因组织安排调离公司且不在公司任职 的激励对象和6名达到法定退休年龄正常退休的激励对象，限制 性股票回购价格为调整后的授予价格2.944元/股加上中国人民银 行公布的同期存款基准利率计算的利息之和。3名因不能胜任工 作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于激 励计划规定的激励范围的激励对象和2名2023年度个人绩效考核 结果为称职的激励对象，限制性股票回购价格为调整后的授予 价格2.944元/股与回购时市价6.39元/股孰低，即2.944元/股。 4、回购注销的资金总额及来源 公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为 4,276,310.21元，全部为公司自有资金。 三、本次回购注销后股本结构变动情况 本次回购注销后，公司股份总数将会减少，公司股份总数 将由24,743,245,241股变更为24,741,865,118股，公司股本结构变 动如下：
人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计 划将继续按照法规要求执行。 四、本次回购注销对公司财务状况和经营成果等的影响 本次回购注销股份不会对公司的财务状况和经营成果产生 重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的 情形,也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响 公司的上市地位。 因回购注销股票导致的减资事项属于常见事项，且公司本 次因回购注销股份导致的累计减资金额占公司注册资本的比例 较低，同时，相应减资的累计金额低于本期债券发行时最近一 期经审计合并口径净资产的 1%，不会造成公司的偿债能力发生 重大不利变化。 为便于公司相关程序的执行，申万宏源证券有限公司作为 公司公开发行的“铁工 YK22”的债券受托管理人，现根据上述债 券的受托管理协议、债券持有人会议规则及募集说明书的相关 约定，特提请本次适用简化程序召开的债券持有人会议进行审 议并表决：因本次注销股票导致的减资，不要求发行人提前清 偿本期债券项下的债务，也不要求发行人提供额外担保。 以上方案，请各位债券持有人审议。 中财网
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