铁工YK05 : 关于适用简化程序召开中国中铁股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第三期）（品种一）2024年第三次债券持有人会议的通知
证券代码：115784 证券简称：铁工YK05 关于适用简化程序召开中国中铁股份有限公司2023年面向 专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第三期） （品种一）2024年第三次债券持有人会议的通知 本公司保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。中国中铁股份有限公司公司债券持有人： 中国中铁股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”） 于2024年10月29日召开第五届监事会第二十九次会议及2024年 10月30日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于回 购注销中国中铁2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的 议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及《中国中铁股 份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定， 公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，1名激 励对象因成为国务院国资委管理领导而不能持有公司限制性股 票，1名激励对象因组织安排调离公司，且调离时间距第二批次 解除限售时间超过六个月，3名激励对象因不能胜任工作岗位、 业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于激励计划规 定的激励范围。1名激励对象因组织安排调离公司，且调离时间 距第二批次解除限售时间不足六个月，但距第三批次解除限售 时间超过六个月，6名激励对象达到法定退休年龄正常退休，且 退休时间距第二批次解除限售时间不足六个月，但距第三批次 解除限售时间超过六个月。2名激励对象因个人2023年度考核结 果为称职，当期解除限售的限制性股票比例为80%，剩余20%未 解除限售的限制性股票由公司回购注销。董事会审议决定回购 注销上述14名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共 计138.0123万股。发行人已于2024年10月31日披露《中国中铁 股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限 制性股票的公告》（公告编号：临2024-047）。鉴于本次回购 注销股份导致的累计减资金额低于本期债券发行时发行人最近 一期经审计合并口径净资产的1%，预计不会对发行人的偿债能 力和债券持有人权益保护造成重大不利影响。根据《公司债券 发行与交易管理办法》、《中国中铁股份有限公司2023年面向 专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第三期）募集 说明书》及《中国中铁股份有限公司2023年面向专业投资者公 开发行科技创新可续期公司债券（第三期）之债券持有人会议 规则》的规定，申万宏源证券有限公司作为“铁工YK05”（以 下简称“本期债券”）的债券受托管理人，现定于2024年11月7 日召开中国中铁股份有限公司公司债券2024年第三次债券持有 人会议，现将有关事项通知如下： 一、债券基本情况 （一）发行人名称：中国中铁股份有限公司 （二）证券代码：115784 （三）证券简称：铁工YK05 （四）基本情况：1、债券名称：中国中铁股份有限公司 2023年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第 三期）（品种一）（债券简称为“铁工YK05”）；2、债券期限： 本期债券基础期限为 3年，以每 3个计息年度为 1个周期，在 每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长 1个周期 （即延长 3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。 3、发行规模：人民币 10亿元，债券余额 10亿元；4、票面利 率：2.94%；5、起息日及付息日：本期债券的起息日为 2023年 8月 11日，若发行人未行使递延支付利息选择权，本期债券的 付息日为2024年至2026年间每年的8月11日。（如遇非交易 日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计 利息）。若发行人行使递延支付利息选择权，付息日以发行人 公告的《递延支付利息公告》为准。 二、召开会议的基本情况 （一）会议名称：中国中铁股份有限公司2023年面向专业 投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第三期）（品种 一）2024年第三次债券持有人会议 （二）召集人：申万宏源证券有限公司（以下简称“申万 宏源证券”） （三）债权登记日：2024年11月6日 （四）召开时间：2024年11月7日至2024年11月13日 （五）投票表决期间：2024年11月7日至2024年11月13日 （六）召开地点：线上 （七）召开方式：线上 按照简化程序召开 （八）表决方式是否包含网络投票：否 倘若债券持有人对本公告所涉方案有异议的，应于本通知 公告之日起5个交易日内（即2024年11月13日前，含当日）以电 子邮件或者邮寄、快递文件等书面方式回复受托管理人（详见 下文申万宏源证券联系方式）。逾期不回复的，视为同意受托 管理人公告所涉意见及审议结果。 （九）出席对象：1、除法律、法规另有规定外，截至债权 登记日2024年11月6日交易结束后，登记在册的本期债券持有人 均有权参加本期债券持有人会议及提出异议，并可以委托代理 人代为提出异议；2、发行人；3、主承销商及受托管理人代 表；4、发行人聘请的律师；5、发行人认为有必要出席的其他 人员。 （十）申万宏源证券联系方式 邮寄地址：北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座6层 联系人：王玉胜 联系电话：010-88013930 邮编：100033 邮箱：[email protected] 三、会议审议事项 议案1：关于不要求发行人提前清偿债务或提供额外担保的 方案 （详见附件3） 四、出席会议登记办法 本次会议使用简化程序，参会人员无需进行出席会议登 记。 五、表决程序/提出异议程序和效力 （一）倘若本期债券持有人对上述审议事项有异议的，应 于本通知公告之日起5个交易日内（即2024年11月13日前） 以电子邮件或者邮寄、快递文件等书面方式回复受托管理人。 逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见及审议结果。 提出异议时具体需准备的文件如下： 1、债券持有人为机构投资者的，由法定代表人或负责人提 出异议的，需提供本人身份证、营业执照、证券账户卡（或持 有本期债券的证明文件）；由委托代理人提出异议的，需提供 代理人本人身份证、企业法人营业执照、法定代表人身份证、 授权委托书（详见附件1）及证券账户卡（或持有本期债券的证 明文件）。 2、债券持有人为自然人的，由本人提出异议的，需提供本 人身份证、证券账户卡（或持有本期债券的证明文件）；由委 托代理人提出异议的，需提供代理人本人身份证、授权委托书 （详见附件1）、委托人身份证及证券账户卡（或持有本期债券 的证明文件）。 3、上述有关证件、证明材料均可使用复印件，机构债券持 有人提供的复印件需加盖公章，自然人债券持有人提供的复印 件需签名。 债券持有人或其代理人将上述材料以及异议函（详见附件 2）在异议期内通过电子邮件或邮寄、快递方式等书面方式送至 受托管理人处。逾期送达或未送达相关证件、证明及异议函的 债券持有人，视为同意受托管理人对本次方案的审议结果。 （二）债券持有人进行表决/提出异议时，每一张未偿还债 券（面值为人民币100元）拥有一票表决权/异议权。未填、错 填、字迹无法辨认的异议函均视为同意受托管理人对本次方案 的审议结果。 （三）发行人、发行人的关联方及其他与本次审议事项存 在利益冲突的机构或个人所持债券没有表决权/提出异议权利， 并且其持有的本期债券在计算债券持有人会议决议是否获得通 过时，不计入本期债券表决权总数。 （四）债券持有人会议通过异议函采取记名方式提出异议 （详见附件2）。 （五）异议期届满后，受托管理人根据异议期收到异议函 情况，确认债券持有人会议方案是否获得通过。如若该期间未 收到异议函，则视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人 将按照相关规则的约定确定会议结果。 （六）针对债券持有人所提异议事项，受托管理人将与异 议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债 券持有人的意见，或者终止适用简化程序。单独或合计持有本 期债券未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适 用简化程序的，受托管理人将立即终止。 （七）异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕， 受托管理人将按照约定确定会议结果，并于次日内披露持有人 会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。 六、其他 （一）发行人已于2024年10月31日披露《中国中铁股份有 限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股 票的公告》，申万宏源证券提示本期债券持有人关注该公告。 （二）本通知内容若有变更，受托管理人申万宏源证券将 以公告方式在异议期结束前发出补充通知。债券持有人会议补 充通知将在刊登本期债券持有人会议通知的同一指定媒体或互 联网网站上公告，敬请投资者留意。 七、附件 附件1：关于中国中铁股份有限公司2023年面向专业投资者 公开发行科技创新可续期公司债券（第三期）（品种一）2024 年第三次债券持有人会议授权委托书 附件2：关于适用简化程序召开中国中铁股份有限公司2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第三 期）（品种一）2024年第三次债券持有人会议的通知之异议函 附件3：关于不要求发行人提前清偿债务或提供额外担保的 方案 申万宏源证券有限公司 2024年11月6日 以下为盖章页及附件，无正文 附件1 关于中国中铁股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第三期）（品种一）2024年第三次债券持有人会议授权委托书 公司2023年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第三期）（品种一）2024年第三次债券持有人会议，并代为行使表决权。委托有效期为自授权委托书签署日起至本期债券持有人会议结束。 本单位/本人对中国中铁股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第三期）（品种一）2024年第三次债券持有人会议审议方案投同意、反对或弃权票的指示：
2、如委托人未做出指示，代理人有权按自己的意愿表决； 3、授权委托书格式复印或按以上格式自制均有效； 4、如授权委托书指示表决意见与表决票有冲突，以授权委托书为准，授权委托书效力视同表决票。 委托人（自然人签字/单位盖章）： 委托人证件号码（自然人身份证号码/单位营业执照号码）： 委托人持有本期债券张数：
受托人身份证号码： 附件2 关于适用简化程序召开中国中铁股份有限公司 2023年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第三期）（品种一）2024年第三次债券持有人会议的通知之异议函
债券持有人（自然人签字/单位盖章）： 法定代表人/负责人签字（或签章）（如有）：代理人（签字）（如有）： 持有本期债券张数：
附件3 关于不要求发行人提前清偿债务或提供额外担保的方案 各位债券持有人： 中国中铁股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”） 于2024年10月29日召开第五届监事会第二十九次会议及2024年 10月30日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于回 购注销中国中铁2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的 议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及《中国中铁股 份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定， 公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，1名激 励对象因成为国务院国资委管理领导而不能持有公司限制性股 票，1名激励对象因组织安排调离公司，且调离时间距第二批次 解除限售时间超过六个月，3名激励对象因不能胜任工作岗位、 业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于激励计划规 定的激励范围。1名激励对象因组织安排调离公司，且调离时间 距第二批次解除限售时间不足六个月，但距第三批次解除限售 时间超过六个月，6名激励对象达到法定退休年龄正常退休，且 退休时间距第二批次解除限售时间不足六个月，但距第三批次 解除限售时间超过六个月。2名激励对象因个人2023年度考核结 果为称职，当期解除限售的限制性股票比例为80%，剩余20%未 解除限售的限制性股票由公司回购注销。董事会审议决定回购 注销上述14名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共 计138.0123万股。本次回购注销股份相关事项如下： 一、已履行的相关审批程序和信息披露情况 2021年11月22日，公司第五届董事会第十一次会议审议通 过《关于<中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划 （草案）及其摘要>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办 理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公 司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同 日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于<中国中铁 股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的 议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查 并出具了核查意见。 2021年12月14日，公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露了《关于独立董事公开征集委托投 票权的公告》（公告编号：临2021-062），根据公司其他独立 董事的委托，独立董事修龙先生作为征集人，就公司2021年第 二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会议、2021年第 一次H股类别股东会议审议的本激励计划相关议案向公司全体股 东征集委托投票权。 2021年12月14日，公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露了《关于限制性股票激励计划获得 国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：临 2021-060），公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于 中国中铁股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国 资考分〔2021〕597号），原则同意公司实施限制性股票激励计 划。 2021年11月30日至2021年12月9日，公司对本次激励计划拟 激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事 会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2021年 12月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上 披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象 名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2021-066）。 公司针对2021年限制性股票激励计划采取了充分必要的保 密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记， 并对激励计划内幕信息知情人在激励计划草案公告前6个月内买 卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票 交易的情形。2021年12月24日，公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露了《关于公司2021年限制性股票激 励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况查询结果的公告》 （公告编号：临2021-067）。 2021年12月30日，公司召开2021年第二次临时股东大会、 2021年第一次A股类别股东会议，审议并通过了《关于<中国中 铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票 激励计划相关事宜的议案》等相关议案。2022年1月12日，公司 召开2021年第一次H股类别股东会议，审议并通过了《关于<中 国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其 摘要>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性 股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 2022年1月17日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第 五届监事会第十次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制 性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司 独立董事发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激 励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监 事会对授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。 2022年 2月 25日，公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露了《中国中铁股份有限公司2021年 限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临2022- 010）。 公司于2022年10月27日召开第五届监事会第十五次会议及 2022年10月28日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了 《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部 分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见， 认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，激励对象主体资 格合法、有效，确定的预留部分限制性股票授予日符合相关规 定。监事会对预留部分限制性股票的授予日的激励对象名单进 行核查并发表了核查意见。 2022年 12月 2日，公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露了《中国中铁股份有限公司2021年 限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》（公告编号：临 2022-058）。 2024年10月29日，公司召开第五届监事会第二十九次会议 及2024年10月30日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了 《关于回购注销中国中铁2021年限制性股票激励计划部分限制 性股票的议案》。 二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源 1、回购注销的原因 公司2021年限制性股票激励计划首次授予对象中： （1）回购5名激励对象剩余全部尚未解锁限制性股票 1名激励对象因成为国务院国资委管理领导而不能持有公司 限制性股票，1名激励对象因组织安排调离公司，且调离时间距 第二批次解除限售时间超过六个月，3名激励对象因不能胜任工 作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于激 励计划规定的激励范围。 （2）回购7名激励对象第三批次尚未解锁限制性股票 1名激励对象因组织安排调离公司，且调离时间距第二批次 解除限售时间不足六个月，但距第三批次解除限售时间超过六 个月，6名激励对象达到法定退休年龄正常退休，且退休时间距 第二批次解除限售时间不足六个月，但距第三批次解除限售时 间超过六个月。 （3）回购2名激励对象第二批次尚未解锁限制性股票的20% 2名激励对象因个人2023年度考核结果为称职，当期解除限 售的限制性股票比例为80%，剩余20%未解除限售的限制性股票 由公司回购注销。 根据《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划 （草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及相关法律法 规的规定，公司决定回购注销上述14名激励对象已获授但尚未 解除限售的限制性股票。 2、回购注销的数量 公司拟回购注销上述14名激励对象持有的已获授但尚未解 除限售的限制性股票共计138.0123万股。其中，回购注销5名激 励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计68.8198万 股；7名激励对象第三批次尚未解除限售限制性股票共计 66.4265万股；2名激励对象因个人2023年度考核结果为称职， 回购共计2.7660万股。 3、回购注销的价格 根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象成为不 能持有公司限制性股票的人员时，或激励对象因组织安排调离 公司且不在公司任职时，或激励对象达到法定退休年龄正常退 休的，其尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授予价格加 上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进 行回购注销；激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、 过失、违法违规等原因不再属于激励计划规定的激励范围时， 或因个人层面绩效考核结果为称职时（当期解除限售的限制性 股票比例为80%，剩余20%未解除限售的限制性股票由公司回购 注销），其尚未达到解锁条件的限制性股票按授予价格与回购 时公司股票市价孰低原则进行回购；若公司发生派息等事项， 限制性股票的回购价格将做相应调整，调整方法为：P＝P0-V， 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息 额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。 本次拟回购的限制性股票的首次授予价格为3.55元/股，鉴 于公司分别于2022年7月29日实施了2021年度利润分配、2023年 7月28日实施了2022年度利润分配、2024年7月26日实施了2023 年度利润分配，首次授予的激励对象每股分配现金红利共计 0.606元（2021年度0.196元、2022年度0.2元、2023年度0.21 元）。因此，调整后的限制性股票回购价格P＝3.55- 0.606=2.944元/股。 因此，1名因成为国务院国资委管理领导而不能持有公司限 制性股票的激励对象、2名因组织安排调离公司且不在公司任职 的激励对象和6名达到法定退休年龄正常退休的激励对象，限制 性股票回购价格为调整后的授予价格2.944元/股加上中国人民 银行公布的同期存款基准利率计算的利息之和。3名因不能胜任 工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于 激励计划规定的激励范围的激励对象和2名2023年度个人绩效考 核结果为称职的激励对象，限制性股票回购价格为调整后的授 予价格2.944元/股与回购时市价6.39元/股孰低，即2.944元/股。 4、回购注销的资金总额及来源 公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为 4,276,310.21元，全部为公司自有资金。 三、本次回购注销后股本结构变动情况 本次回购注销后，公司股份总数将会减少，公司股份总数 将由24,743,245,241股变更为24,741,865,118股，公司股本结 构变动如下：
人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计 划将继续按照法规要求执行。 四、本次回购注销对公司财务状况和经营成果等的影响 本次回购注销股份不会对公司的财务状况和经营成果产生 情形,也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响 公司的上市地位。 因回购注销股票导致的减资事项属于常见事项，且公司本 次因回购注销股份导致的累计减资金额占公司注册资本的比例 较低，同时，相应减资的累计金额低于本期债券发行时最近一 期经审计合并口径净资产的1%，不会造成公司的偿债能力发生 重大不利变化。 为便于公司相关程序的执行，申万宏源证券有限公司作为 公司公开发行的“铁工YK05”的债券受托管理人，现根据上述 债券的受托管理协议、债券持有人会议规则及募集说明书的相 关约定，特提请本次适用简化程序召开的债券持有人会议进行 审议并表决：因本次注销股票导致的减资，不要求发行人提前 清偿本期债券项下的债务，也不要求发行人提供额外担保。 以上方案，请各位债券持有人审议。 中财网
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