天合光能(688599):华泰联合证券有限责任公司关于天合光能股份有限公司关于关联方参与股权投资暨关联交易事项的核查意见
关于天合光能股份有限公司 关于关联方参与股权投资暨关联交易事项的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”或“公司”）持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对天合光能关于关联方参与股权投资暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下： 一、合作投资暨关联交易概述 （一）交易概述 公司的关联方 Trinaway Investment Second Ltd.（以下简称“Trinaway”）拟以14,752,500 美元认购 FREYR Battery, Inc.,（以下简称“FREYR”）定向发行的14,050,000股新股。FREYR是一家在美国纽约证券交易所上市的公司（纽交所证券代码：FREY），为可持续电池和清洁能源解决方案的开发商，其使命是通过在电池和可再生能源价值链上实现技术工业化，加速全球能源系统的脱碳。 公司于 2024年 11月 5日召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第八次会议，会议审议通过《关于对外出售资产暨经营合作的议案》，同意公司全资子公司 Trina Solar (Schweiz) AG（以下简称“TSW”）将其下属的核心资产Trina Solar US Manufacturing Module 1, LLC（以下简称“TUM1”）出售给 FREYR。 本次涉及出售的底层资产为公司在美国建设完毕即将投产的 5GW组件工厂。交易完成后，公司将获得 FREYR普通股 45,877,960股，分股份两阶段获得，第一阶段在满足相关交割条款后获得 FREYR向公司新增发行的 15,437,847股，占届时总股本的 9.9%，第二阶段将在有关审批通过后，获得 FREYR向公司新增发行的 30,440,113股，如果审批未通过，该部分将获得 FREYR约 8,000万美元的优先票据作为补偿（以下简称“本次交易”）。因公司在出售资产交易完毕后，获得总股份数 45,877,960股，按 FREYR最新收盘价测算，本次关联交易拟投资金额为 0.48亿美元。 公司将通过持有 FREYR的股权对所出售的组件产能继续提供支持并发挥影响，详见公司于 2024年 11月 7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外出售资产获取股份暨经营合作的公告》。 （二）关联关系或其他利益关系说明 Trinaway为公司实际控制人高纪凡先生的配偶吴春艳女士控制的海外主体，因公司通过出售资产获得了 FREYR的相应股权，因此关联方参与股权投资事项构成公司属于公司与关联方的共同投资，构成关联交易。 （三）决策与审议程序 关联方参与股权投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第八次会议审议通过。关联董事高纪凡、高纪庆、高海纯已就上述关联交易议案回避表决。本事项已经公司第三届董事会独立董事第四次专门会议审议通过。本事项无需提交公司股东大会进行审议。 二、投资标的基本情况 1、公司名称：FREYR Battery, Inc. 2、企业类型：境外上市公司 3、主要股东：FREYR无实际控制人，目前第一大股东 Encompass Capital Advisors LLC控制 12.56%股权，第二大股东 Koch,Inc持股 8.2%，两股东之间不存在关联关系 4、注册资本：3,650,000 美元 5、成立日期：2021年 1月 20日 6、公司住所：1209 Orange Street, in the City of Wilmington, County of New Castle, State of Delaware, 19801 7、主营业务：FREYR在美国、挪威等地提供电池解决方案。该公司开发电池生产设施，其产品主要用于能源存储系统和商业移动领域，包括船舶应用和商用车市场 8、财务数据： 单位：千美元
三、关联方基本情况 1、公司名称：Trinaway Investment Second Ltd. 2、企业类型：股份有限公司 3、法定代表人：吴春艳 4、注册资本：1.00美元 5、成立日期：2024年 4月 23日 6、公司住所：Sea Meadow House, P.0. Box 116, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 7、主营业务：投资 8、主要股东：Trinaway Investment First Ltd.100%持股 9、财务数据：因 Trinaway处于成立初期，还未发生实际业务往来。 10、关联关系和其他关系说明：Trinaway为公司实际控制人高纪凡先生的配偶吴春艳女士控制的海外主体。 四、关联交易的必要性以及对上市公司的影响 本次交易是基于公司开拓美国当地市场，与当地上市公司及相关资源方进行全方位的深度合作，降低地缘政治风险，确保美国本土制造产品供给，将通过品牌、IP、制造、销售及售后等全方位持续的支持，进一步提升公司在美国市场的产品竞争力和影响力。因此本次交易不会对公司美国市场的业务造成不利影响，不存在损害中小股东合法利益的情况。 关联方投资的行为系公司实际控制人关联方的个体投资行为，不会对公司财务状况、经营成果和持续盈利能力等产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次交易不会对公司的独立性产生不利影响。 五、风险提示 截至本核查意见出具日，交易的达成尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 六、关联方参与股权投资暨关联交易事项履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2024年 11月 5日，公司召开第三届董事会独立董事第四次专门会议，审议通过了《关于关联方参与股权投资暨关联交易的议案》，同意公司将该议案提交第三届董事会第十四次会议审议。独立董事认为：本次交易不会对公司美国市场的业务造成不利影响，不存在损害中小股东合法利益的情况，关联方投资的行为系公司实际控制人关联方的个体投资行为，不会对公司财务状况、经营成果和持续盈利能力等产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次交易不会对公司的独立性产生不利影响。 （二）董事会审议情况 公司于 2024年 11月 5日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于关联方参与股权投资暨关联交易的议案》，关联董事高纪凡、高纪庆、高海纯回避了表决，其他非关联董事一致同意该方案。 董事会认为：本次交易不会对公司美国市场的业务造成不利影响，不存在损害中小股东合法利益的情况，关联方投资的行为系公司实际控制人关联方的个体投资行为，不会对公司财务状况、经营成果和持续盈利能力等产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次交易不会对公司的独立性产生不利影响。 （三）监事会审议情况 公司于 2024年 11月 5日召开了第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于关联方参与股权投资暨关联交易的议案》。 监事会认为：本次交易不会对公司美国市场的业务造成不利影响，不存在损害中小股东合法利益的情况，关联方投资的行为系公司实际控制人关联方的个体投资行为，不会对公司财务状况、经营成果和持续盈利能力等产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次交易不会对公司的独立性产生不利影响。本次交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次关联交易事项。 七、保荐人核查意见 经核查，保荐人华泰联合证券有限责任公司认为：公司关联方参与股权投资暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，无需提交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。该事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定。 综上所述，保荐人对公司本次关联方参与股权投资暨关联交易事项无异议。 中财网
 |