天合光能(688599):天合光能股份有限公司关于对外出售资产获取股份暨经营合作
天合光能股份有限公司 关于对外出售资产获取股份暨经营合作的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 天合光能股份有限公司（以下简称 “公司”）于2024年11月5日召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第八次会议，会议审议通过《关于对外出售资产暨经营合作的议案》，同意公司全资子公司 Trina Solar (Schweiz) AG（以下简称“TSW”）将其下属的核心资产 Trina Solar US Manufacturing Module 1, LLC（以下简称“TUM1”）出售给 FREYR Battery, Inc.（以下简称, “FREYR”）。 本次涉及重组的底层资产为公司在美国建设完毕即将投产的 5GW组件工厂。 ? 本次交易完成后，公司将获得：1）1亿美元现金；2）面值为 1.5亿美元的优先票据；3）FREYR普通股 45,877,960股，该股份分两阶段获得：第一阶段在满足相关交割条款后获得 FREYR向公司新增发行的 15,437,847股，占发行后总股本的 9.9%；第二阶段将在有关审批通过后，获得 FREYR向公司新增发行的 30,440,113股，鉴于 FREYR在第二阶段对其他投资人同期增发股份，公司合计持有的 45,877,960股占届时 FREYR股比约 19.08%。若第二阶段审批未通过，公司将获得 FREYR 约 8000万美元的优先票据作为补偿。 ? 本次交易完成后，FREYR和公司将共同执行多阶段战略合作计划， FREYR产出的组件仍将使用公司品牌并和公司合作对外销售，以确保美国本土制造产品供给，进一步提升公司在美国市场的产品竞争力和影响力。具体相关的合作细节双方仍在洽谈中，包括但不限于技术合作、运营合作、销售合作等（以下简称“后续合作”）。同时公司将通过委派董事、首席运营官、首席战略官等方式更深入地参与 FREYR的日常运营。 ? 本次出售资产事项本身不涉及关联交易，公司及公司实际控制人与交易对手方之间不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。公司实际控制人高纪凡先生之配偶吴春艳女士控制的 Trinaway Investment Second Ltd.（以下简称“Trinaway”）拟以 14,752,500美元认购 FREYR定向发行的 14,050,000股新股，该认购行为构成公司与关联方共同投资，具体详见公司于 2024年 11月 7日在上海证券交易所网站披露的《关于关联方参与股权投资暨关联交易的公告》。本次交易不涉及业绩补偿承诺安排，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《天合光能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次交易若顺利实施，预计产生的利润将占到公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元，因此本次交易经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。 ? 本次交易需根据协议在满足若干交割先决条件、交易对方按照协议约定及时完成交易对价支付、产权交割等手续后方能正式完成，交易的达成尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 一、 交易概述 （一） 交易背景 公司全资子公司 TSW拟将其核心资产 TUM1出售给 FREYR并获得 FREYR相应股权、债权及现金。FREYR是一家在美国纽约证券交易所上市的公司（纽交所证券代码：FREY），为可持续电池和清洁能源解决方案的开发商，其使命是通过在电池和可再生能源价值链上实现技术工业化，加速全球能源系统的脱碳。 本次交易将通过保留技术、品牌输出，结合交易对方管理层在美国和北欧资本市场渠道及外部顾问的行业经验和政府关系，推动天合品牌在美国更好发展，从而推进实施公司整体战略布局，进一步优化海外资产配置，提升海外业务的运营效率和盈利能力；同时，本次交易将通过迅速回收现金、获得股份和债权，实现投资增值，持续分享美国地区光伏业务高盈利。 （二）交易审议情况 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易若顺利实施，预计产生的利润将占到公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元，因此本次交易需提交公司董事会审议。 公司于 2024 年 11月 5日召开了第三届董事会第十四次会议，第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于对外出售资产暨经营合作的议案》。高纪凡先生、高海纯女士、高纪庆先生作为关联董事，已回避表决。本次交易无需提交股东大会审议。 二、交易对方基本情况 （一）交易对方简况 1.公司名称：FREYR Battery, Inc. 2.企业类型： 境外上市公司 3.主要股东：FREYR无实际控制人，目前第一大股东 Encompass Capital Advisors LLC持股 12.56%，第二大股东 Koch,Inc持股 8.2%，两股东之间不存在关联关系。 4.注册资本：3,650,000 USD 5.成立日期： 2021年 1月 20日 6.公司住所：1209 Orange Street, in the City of Wilmington, County of New Castle, State of Delaware, 19801 7.主营业务： FREYR在美国、挪威等地提供电池解决方案。该公司开发电池生产设施，其产品主要用于能源存储系统和商业移动领域，包括船舶应用和商用车市场。 8.财务数据： 单位：千美元
公司对 FREYR的财务状况等情况进行了评估，认为其具备良好的支付能力，本次交易的潜在信用风险及履约风险较低。 （二）与上市公司的关联关系 公司及公司实际控制人与交易对手方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的基本情况 本次交易标的为公司全资子公司 TSW核心资产 TUM1，交易类别为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条第一款“购买或者出售资产”。
（二）权属状况说明 本次交易的标的公司 TUM1产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及标的公司的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）交易标的及其下属公司最近一年又一期财务数据 单位：人民币元
四、本次交易定价情况 本次交易标的的净资产为 499,905,502.57元，本次交易定价是基于 TUM1当前合理的市场估值及未来发展前景，公司与 FREYR经友好协商确定，本次标的交易对价包含： 1、1亿美元现金； 2、面值为 1.5亿美元的优先票据； 3、FREYR普通股 45,877,960股，该股份分两阶段获得：第一阶段在满足相关交割条款后获得 FREYR向公司新增发行的 15,437,847股，占发行后总股本的9.9%；第二阶段将在有关审批通过后，获得 FREYR向公司新增发行的 30,440,113股，鉴于 FREYR在第二阶段对其他投资人同期增发股份，公司合计持有的 45,877,960股占届时 FREYR股比约 19.08%。若第二阶段审批未通过，公司将获得 FREYR 约 8000万美元的优先票据作为补偿。 五、本次交易协议的主要内容 （一）协议主体 甲方（收购方）：FREYR Battery, Inc., 乙方（出售方）：Trina Solar (Schweiz) AG （二） 转让标的：Trina Solar US Manufacturing Module 1, LLC （三） 转让价款包含： 1、 1亿美元现金； 2、面值为 1.5亿美元的优先票据； 3、FREYR普通股 45,877,960股，该股份分两阶段获得：第一阶段在满足相关交割条款后获得 FREYR向公司新增发行的 15,437,847股，占发行后总股本的 9.9%；第二阶段将在有关审批通过后，获得 FREYR向公司新增发行的 30,440,113股，鉴于 FREYR在第二阶段对其他投资人同期增发股份，公司合计持有的 45,877,960股占届时 FREYR股比约 19.08%。若第二阶段审批未通过，公司将获得 FREYR 约 8000万美元的优先票据作为补偿。 （四）人员安排：交易完成后，公司在 FREYR拥有一名董事会席位，在公司第二段审批通过并获取股份后，公司在 FREYR会再增加一名董事会席位。除此之外，FREYR的首席运营官、首席战略官也由公司委派人员出任。 （五）交割时间安排及付款方式： 若本协议未根据其中约定被有效终止，收购方及出售方应在双方交割先决条件达成或被豁免后的 5个工作日或双方书面同意的其他日期或地点完成交割，本次交易预计交割时间为 2024年 12月 20日。 交割时，收购方应通过银行电汇的方式将现金存入出售方账户、有价证券通过向出售方发行股份等方式。 （六）交割前条件： 1、收购与出售方均应在交割前按照本协议约定剥离与本次交易不相关的资产； 2、交割前就前述的后续合作达成一致并形成相关协议； 3、收购方现有股东 Encompass Capital与收购方签署优先股认购协议，认购收购方为本次交易新发行的无表决权优先股，且首笔 5,000万美元认购价款在交割当日或之前完成入账； 4、双方在本协议中作出的陈述与保证在协议签署日及交割日在所有重大方面真实、准确； 5、双方在所有重大方面履行并遵守本协议项下要求的交割前承诺； （七）协议生效条件： 各方同意，协议经各方法定代表人或其授权代表签（八）违约责任： 1.终止条款 若（i）双方协商一致终止本协议；或（ii）非由收购方或出售方导致的、因协议所约定的其他原因导致本次交易未在协议签署日后的 120天内完成交割，本协议将终止。 2.赔偿责任 如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，或存在陈述不真实、不准确等情况，违约方须赔偿守约方的经济损失。 如由于出售方存在陈述不真实、不准确等情况导致违约，出售方的赔偿责任上限不超过本次交易对价。如由于出售方不履行或严重违反本协议的任何条款导致违约，或由于收购方违背本协议下相关约定导致违约，双方的赔偿责任上限均不超过 2亿美元。 六、本次交易对上市公司的影响 本次交易是基于公司开拓美国当地市场，与当地上市公司及相关资源方进行全方位的深度合作，降低地缘政治风险，确保美国本土制造产品供给，将通过品牌、制造、销售及售后等全方位持续的支持，进一步提升公司在美国市场的产品竞争力和影响力。因此本次交易不会对公司美国市场的业务造成不利影响，不存在损害中小股东合法利益的情况。 本次交易中，公司预计实现回收现金和债权，实现投资收益。本次交易完成后，预计公司 2024年利润总额和现金流将有所增加，最终数据以审计结果为准。 七、涉及出售资产的其他安排 截至本公告披露日，公司在 TUM1项目上的全部资金投入为 1.5亿美元，其中 1亿美元为注册资本金，0.5亿美元为上层股东借款。交割时，收购方即支付公司上述整体交易对价中的 1亿美元现金，同时负责偿还上述 0.5亿美元的股东借款，确保公司原始资金投入于交割时全部收回。 2024年 7月，TUM1完成了一笔六年期无追索权的融资贷款 2.35亿美元，该笔贷款将于项目交割时由收购方全部承接。 八、风险提示 本次交易尚存在不确定性，存在因为市场变化、地缘政治及政策变动、交易双方未能协商一致等各种原因无法达成或实施的风险。具体如下： 1、市场变化风险 光伏行业市场供需变化较快，随着技术进步、政策调整等因素的不断变化，行业格局和市场环境也在发生迅速的变化，本次交易存在因市场变化最终无法实施或完成的风险。 2、地缘政治风险 本次交易涉及境外投资，存在受地缘政治或政策变动导致最终无法实施或完成的风险。 3、交割风险 本次交易需根据协议在满足若干交割先决条件、交易对方按照协议约定及时完成交易对价支付、产权交割等手续后方能正式完成，交易的达成尚存在不确定性。 4、交易完成后的效益实现风险 本次交易完成后，公司美国资产将实现重组并持有纽交所上市公司股份，能否与公司现有优势互补和有效协同、能否达到重组预期效果存在一定不确定性。 公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 天合光能股份有限公司董事会 2024年11月7日 中财网
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