[HK]伟俊集团控股(01013):关连交易：现有可换股债券的建议条款修改
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購證券的邀請或要約。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購證券的邀請或要約。 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：1013） 關連交易： 現有可換股債券的建議條款修改 獨立董事委員會及 獨立股東的獨立財務顧問 衍丰企業融資有限公司
提述本公司日期為2023年8月29日及2021年10月21日的公告及本公司日期為2023年10月20日及2021年12月9日的通函，其中(i)對有關條款修改的發行本金總額為152,000,000元的現有可換股債券一以及發行本金總額為23,480,000元的現有可換股債券二；及(ii)發行本金總額為42,700,000元的可換股債券三。 於本公告日期，現有可換股債券所附的任何換股權尚未由現有債券持有人行使，且本公司並無向現有債券持有人發行任何換股股份。根據現有可換股債券的現有條款，現有債券持有人有權將現有可換股債券轉換為現有債券可換股股份，前提是股份的公眾持股量根據上市規則，在任何時候不少於已發行股份的25%（或根據上市規則要求的任何特定百分比）。 於2024年11月6日（交易時間後），本公司與現有債券持有人訂立條款修改意向書及有條件同意將現有可換股債券的條款修改如下： (v) 現有可換股債券一以及現有可換股債券二的利率由每年1%修訂為每年0%及現有可換股債券三的利率由每年2%修訂為每年0%； (vi) 將換股價由每股股份0.384元修訂至每股換股股份0.1元； (vii) 現有可換股債券一以及現有可換股債券二的到期日由2025年8月31日延長至2027年12月31日及現有可換股債券三的到期日由2025年1月17日延長至2027年12月31日；及 (viii) 現有可換股債券三將於到期時按其本金額的98%贖回。 除上述的條款修改外，現有可換股債券的所有其他條款及條件將保持不變並具有十足效力。 據董事所知、全悉及確信，現有債券持有人甲，及其關聯人士，括現有債券持有人乙為本公司的關連人士。 條款的修改取決於以下條件： (a) 聯交所授予批准條款的修改； (b) 獨立股東於股東特別大會上通過相關決議案，批准條款修改以及據此進行的交易（括授出特別授權）；及 (c) 聯交所上市委員會已批准換股權獲行使後發行的換股股份上市及買賣。 概無任何上述條件可獲豁免。若在最後截止日期之前尚未滿足上述任何條件，條款修改意向書上的各方將不會繼續進行條款修改。 換股價 換股價乃由本公司與現有債券持有人於參考股份近期成交價後經公平磋商而達致：(i) 較於條款修改意向書日期在聯交所所報收市價每股0.138元折讓約27.54%；及 (ii) 較股份於截至並括條款修改意向書日期止過去五個連續交易日在聯交所所報平均收市價每股約0.136元折讓約26.47%。 假設所有未行使的現有可換股債券按換股債券換股價悉數轉換，則最多2,181,800,000股換股股份將在未行使的換股權獲悉數行使後配發及發行，相當於：(iii) 截至本公告日期，本公司已發行股本約816.96%；及 (iv) 將因發行2,181,800,000股現有可換股債券換股股份而擴大的本公司已發行股本約89.08%（假設沒有其他發行或購回股份）。 根據現有可換股債券的現有條款，債券持有人有權將現有可換股債券轉換為股份，前提是股份的公眾持股量根據上市規則，在任何時候不少於已發行股份的25%（或上市規則規定的任何指定百分比）。根據現有可換股債券的現有條款，附帶的換股權僅在任何轉換不會觸發收購守則規則26項下的債券持有人強制全面要約責任；及導致現有債券持有人甲及與其一致行動人士（括現有債券持有人乙）不再為上市規則所指的本公司控股股東。 現有換股股份將根據於2021年12月28日及2023年11月13日舉行的股東特別大會上授予的特別授權發行。 條款修改的原因及裨益 根據現有可換股債券的現有條款，發行本金總額為152,000,000元的現有可換股債券一及發行本金總額為23,480,000元的現有可換股債券二將於2025年8月31日到期，而發行本金總額為42,700,000元的現有可換股債券三將於2025年1月17日到期。隨著現有可換股債券到期日的延長，從而減輕本公司在到期日贖回現有可換股債券的財務壓力，而利率下調將亦會減輕本公司的利息負擔。 由於可換股債券的現行換股價遠高於股份的現行市價，經修訂換股價將作為激勵債券持有人行使換股權，從而減輕本公司到期償還可換股債券的財務壓力，並有利於本公司獲得替代資金來源以改善本公司的財務狀況。 董事會認為條款修改屬公平合理，根據目前的市場狀況及屬正常商務條款，且條款修改符合本公司及股東的整體利益。本公司將不會因條款修改而收取任何款項。 本公司股權結構之變動 本公司的股權結構(i)於本公告日期；及(ii)緊隨所有未行使的現有可換股債券按換股價（假設沒有其他發行或購回股份）全數轉換後如下： (ii)緊隨所有可換股債券 股東姓名 (i)截至本公告日期 獲全面行使後 股份數目 概約% 股份數目 概約% 現有債券持有人乙 （註1） 194,292,325 72.66 621,292,325 25.37 現有債券持有人甲 （註2） 4,810,125 1.80 1,759,610,125 71.84 199,102,450 74.46 2,380,902,450 97.21 公眾股東（註4） 68,287,081 25.54 68,287,081 2.79 總數 267,389,531 100.00 2,449,189,531 100.00 註： (1) 現有債券持有人乙，嘉駿，為一家由瑋俊投資基金擁有100%權益的公司，瑋俊投資基金由現有債券持有人甲，林清渠先生，全資擁有，持有194,292,325股股份。 (2) 本公司最終控股股東現有債券持有人甲直接持有4,810,125股股份。 (3) 上表所載若干百分比數字已作四捨五入調整。因此，顯示為總數的數字可能不是它們前面數字的算術總和。 (4) 根據現有可換股債券及新可換股債券的條款及條件，如果因行使現有可換股債券而導致本公司公眾持股量低於上市規則規定的百分比，債券持有人不得行使換股權。 本公司於過去十二個月的股本集資活動 本公司於緊接本公告日期前過去十二個月並無進行任何股本證券集資活動。 關於本集團信息 本集團主要從事(i)計算機及通訊系統集成服務的銷售及服務，以及信息系統軟件的設計、諮詢及生產及管理培訓服務；及(ii)化學品及農產品的一般貿易。 上市規則的影 現有債券持有人乙為控股股東，合共擁有194,292,325股股份，合共佔全部已發行股份數目約72.66%的權益。現有債券持有人乙由現有債券持有人甲間接全資擁有，而現有債券持有人甲個人擁有4,810,125股股份合共佔全部已發行股份數目約1.80%的權益。因此，現有債券持有人甲及其聯繫人現有債券持有人乙為本公司的關連人士，而條款修改構成本公司的關連交易，並須遵守上市規則第14A章項下的申報、公告及獨立股東批准的規定。 根據上市規則第28.05條，發行後可換股債務證券條款的任何修改均須經聯交所批准，除非該等修改根據該等可換股債務證券的現有條款自動生效。因此，本公司將向聯交所申請批准條款修改。 本公司將向聯交所申請批准(i)條款修改；及(ii)根據可換股債券的條款及條件將予發行及配發的換股股份上市及買賣。 一般事項 由獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已告成立，就條款修改以及據此進行的交易（括授出特別授權）是否公平合理，向獨立股東提供建議。獨立財務顧問已被委任，向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 本公司召開並舉行股東特別大會以考慮並酌情批准條款修改以及據此進行的交易（括授出特別授權）。 據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，現有債券持有人甲及其聯繫人（括現有債券持有人乙）須於股東特別大會上就有關條款修改以及據此進行的交易（括授出特別授權）的決議案放棄投票。據董事所知、全悉及確信，除現有債券持有人甲及其聯繫人（括現有債券持有人乙）外，概無其他股東於條款修改以及據此進行的交易（括授出特別授權）中擁有任何重大權益及需要於股東特別大會上的決議案放棄投票。 除林家俊先生被視為於條款修改中擁有權益已放棄投票外，概無董事於條款修改以及據此進行的交易（括授出特別授權）中曾擁有重大權益，須分別就董事會通過批准條款修改以及據此進行的交易（括授出特別授權）的決議案已放棄投票。 一份通函，其中括(i)條款修改以及據此進行的交易（括授出特別授權）的進一步資料；(ii)獨立董事委員會向獨立股東提出的建議；(iii)獨立財務顧問向獨立董事委員會及獨立股東的意見函件；(iv)股東特別大會通告；及(v)上市規則規定的其他資訊，預計將於2024年11月29日或之前寄發予股東。 完成須待修改條款意向書所載條件達成後方可作實。由於條款修改未必一定進行，故本公司股東及有意投資於買賣本公司股份及其他證券時務請審慎行事。 定義 在本公告中，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下對應涵義： 「條款修改意向書」 指 現有可換股債券持有人甲與本公司就條款修改訂立日期為2024年11月6日的文書 「條款修改」 指 對現有可換股債券的條款的建議修改，內容載於 本公告「建議修改現有可換股債券的條款」一節 「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該公司的涵義 「董事會」 指 本公司董事會 「本公司」 指 偉俊集團控股有限公司，一間於百慕達註冊成立 的公司，其已發行股份於聯交所主板上市（股份 代號：1013） 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「換股價」 指 每股換股股份的修訂轉換價0.1元，根據可換 股債券的條款及條件可予調整 「換股權」 指 可換股債券附帶的將可換股債券本金額（或其任 何部分）轉換為換股股份的權利 「換股股份」 指 本公司將於現有債券持有人行使換股權時發行 的新股份 「董事」 指 本公司董事 「現有債券持有人甲」 指 林清渠先生，現有可換股債券一持有人及現有可換股債券二持有人 「現有債券持有人乙」 指 嘉駿，現有可換股債券三持有人 「現有債券持有人」 指 統稱為現有債券持有人甲及現有債券持有人乙「現有可換股債券」 指 現有可換股債券一；現有可換股債券二；及現有可換股債券三 「現有可換股債券一」 指 本公司於2020年8月31日發行的1%票息可換股債券，本金額為152,000,000元 「現有可換股債券二」 指 本公司於2020年11月30日發行的1%票息可換股債券，本金額為23,480,000元 「現有可換股債券三」 指 本公司於2022年1月18日發行的2%票息可換股債券，本金額為42,700,000元 「元」 指 元，香的法定貨幣 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「獨立董事委員會」 指 由獨立非執行董事組成的獨立董事委員會，負責條款修改以及據此進行的交易（括授出特別授 權）是否公平合理，向獨立股東提供建議 「獨立財務顧問」 指 衍丰企業融資有限公司，根據證券及期貨條例獲發牌可進行第6類（就機構融資提供意見）受規管 活動的獨立財務顧問，就條款修改以及據此進行 的交易（括授出特別授權）向獨立董事委員會及 獨立股東提供意見 「獨立股東」 指 現有債券持有人及其各自聯繫人外的股東 「利率」 指 現有可換股債券的利率 「嘉駿」 指 嘉駿控股有限公司，一間於英屬維爾京群島註冊 成立的公司，並由本公司控股股東林清渠先生全 資擁有 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「最後截止日期」 指 2025年1月17日或本公司與現有債券持有人可能協定的其他日期 「股東特別大會」 指 本公司將召開和舉行股東特別大會，以考慮並酌情批准條款修改以及據此進行的交易 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.8元的普通股 「股東」 指 已發行股份的持有人 「特別授權」 指 於股東特別大會上尋求換股權獲行使後配發及 發行換股股份的授權 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「收購守則」 指 香公司收購及合併守則 「%」 指 百分比 承董事會命 偉俊集團控股有限公司 主席、行政總裁兼執行董事 林家俊 香，2024年11月6日 於本公佈日期，董事會成員括一名執行董事林家俊先生（主席兼行政總裁），三名獨立非執行董事王衛博士、萬波先生及龔映彤女士。 中财网
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