[HK]国银金租(01606):董事会审计委员会工作规则
國銀金融租賃股份有限公司* 董事會審計委員會工作規則 2024年11月1日 經公司第三屆董事會2024年第八次會議審議通過 董事會審計委員會工作規則 第一章 總則 第一條 為規範國銀金融租賃股份有限公司（簡稱「公司」）董事會決策機制，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《金融租賃公司管理辦法》、《銀行保險機構公司治理準則》、《國有企業、上市公司選聘會計師事務所管理辦法》、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「聯交所上市規則」）、《國銀金融租賃股份有限公司章程》（以下簡稱「公司章程」）、《國銀金融租賃股份有限公司董事會議事規則》（以下簡稱「董事會議事規則」）及其他有關法律、行政法規、規章和規範性文件，並結合公司實際情況制定本規則。 第二條 公司設立董事會審計委員會（以下簡稱「本委員會」）協助董事會開展相關工作。本委員會主要負責對公司內部控制、財務信息和內部審計等進行監督、檢查和評價，督促公司年度財務報告審計工作。 第二章 人員組成 第三條 本委員會至少應由三名董事組成，獨立董事的人數應佔委員會總人數的多數，且本委員會成員應全部為非執行董事。本委員會成員應當具備財務、審計、會計或法律等某一方面的專業知識和工作經驗，且委員中應至少有一名獨立董事為會計專業人士，即具備聯交所上市規則所規定的適當專業資格、或適當的會計或相關的財務管理專長的人士。 第四條 本委員會主任委員和委員根據提名委員會的建議或董事長的提議，由公司董事會決定選任、更換、解職和罷免。 現時負責審計公司賬目的會計師事務所的前任合夥人在以下日期（以日期較後為準）計兩年內，不得擔任本委員會成員： （一） 其終止成為該會計師事務所合夥人的日期；或 （二） 其不再享有該會計師事務所財務利益的日期。 期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格。在本委員會委員出現缺額的情況下，為使本委員會的人員組成符合本規則的要求，董事會應根據本規則規定及時補足委員人數，補充委員的任職期限截至該委員擔任董事的任期結束。 第六條 本委員會設主任委員一名，由獨立董事擔任，負責主持本委員會的工作。主任委員每年在公司工作的時間不得少於20個工作日。主任委員的主要職責為： （一） 主持本委員會會議，確保本委員會有效運作並履行職責； （二） 確定每次委員會會議的議程； （三） 確保委員會會議上所有委員均了解本委員會所討論的事項，並保證各委員獲得完整、可靠的信息； （四） 確保本委員會就所討論的每項議案有清晰明確的結論，結論括：通過、否決或補充材料再議； （五） 提議召開臨時會議； （六） 本規則規定的其他職責。 第七條 委員的主要職責為： （一） 按時出席本委員會會議，就會議討論事項發表意見，並行使表決權；（二） 持續關注本委員會職責範圍內的相關事項，及時提出本委員會需關注或審議的議題或事項； （三） 為履行職責可列席或旁聽公司有關會議，進行調查研究，獲取所需的報告、文件和資料； （四） 充分了解本委員會的職責及其本人作為本委員會委員的職責，熟悉與其職責相關的公司經?管理狀況、業務活動及發展情況，確保其履行職責的能力；（五） 以認真負責的態度出席本委員會會議，依法合規履職，充分保證履行職責的工作時間和精力； 第八條 本委員會的職責為： （一） 審核公司重大財務政策及其貫徹執行情況，監督財務運?狀況；（二） 審核公司的財務信息及其披露情況： 1、 監督公司財務報告編製、審計和披露及其相關工作。依據公司適用的會計準則以及相關監管法律法規，審核公司的財務及會計政策及實務，審核分析公司財務報告形成至公告各主要環節的合規性和面對的風險及應對措施，同管理層和內外部審計機構密切保持溝通，提出評估意見與建議並向董事會報告； 2、 在法律、行政法規、規範性文件規定的時限內審議公司年度報告和中期報告，並審閱財務報告及報表所載有關財務申報的重大意見，對財務報告信息的真實性、準確性和完整性發表意見，並將審議意見向董事會報告。本委員會的審議意見應特別說明下列事項： (1) 會計政策及實務的變更； (2) 涉及重要判斷之處； (3) 因審計而作出的重大調整； (4) 企業持續經?的假設及任何保留意見； (5) 是否遵守會計準則； (6) 是否遵守有關法律、行政法規、規範性文件規定的對財務信息披露的要求； 3、 就上述第2項而言： (1) 本委員會委員須與董事會及公司高級管理層聯絡。本委員會須至少每年與會計師事務所召開兩次會議； 司財務報告和內部控制中的不當行為： 1、 與管理層討論內部控制工作，確保管理層已建立有效的內部控制系統（括本規則第十條提及的會計及財務匯報職能方面的資源）； 2、 審核公司的以下安排：公司職員可非公開地就財務匯報、內控或其他方面可能發生的不當行為向審計委員會反映。審計委員會應確保有適當安排，促使公司對上述事項作出公平獨立的調查並採取適當行動； 3、 確保公司有適當的安排，使得公司職員及其他與公司有交易可非公開地向審計委員會提出其對公司的不當行為的關注。 （四） 提議聘請或解聘會計師事務所工作，監督會計師事務所的工作，審查會計師事務所的報告，確保會計師事務所對其審計工作承擔相應責任： 1、 按照董事會的授權制定選聘會計師事務所的政策、流程及相關內部控制制度； 2、 提議啟動選聘會計師事務所相關工作；負責組織內部相關部門編製選聘會計師事務所招標文件；監督選聘過程； 3、 提出擬選聘會計師事務所及審計費用的建議，提交董事會審議，並由股東大會最終決定； 4、 監督及評估會計師事務所審計工作，監督其獨立客觀性，以及審計程序的有效性，具體括： (1) 於審計工作開始前先與會計師事務所討論審計性質及範疇及有關匯報責任，確定年度財務報告審計工作的時間安排； (2) 督促會計師事務所在約定時限內提交審計報告，掌握年報審計工作整體進度； 董事會及時作出回應；主動或根據董事會的委託，研究並檢查會計 師事務所就會計記錄、財務賬目或內部控制制度向高級管理人員提 出的或由高級管理人員提出的任何重大疑問、其他有關內部控制的 重要調查結果及高級管理人員作出的相關回應；就本條文相關事宜 向董事會作出匯報； (4) 每年向董事會提交對受聘會計師事務所的履職情況評估報告及審計委員會履行監督職責情況報告，確保會計師事務所對其審計工作承 擔相應責任； (5) 制定會計師事務所提供非審計服務的政策，並監督其貫徹執行情況，向董事會報告外部審計工作中發現的任何應當改善的事項，並 提出建議； (6) 負責法律法規、章程和董事會授權的有關選聘、解聘會計師事務所及會計師事務所辭任的其他事項。 （五） 確保內部審計工作有足夠資源運作，並有適當的地位；根據董事會的授權，審議批准公司審計預算、人員薪酬和主要負責人任免，監督和評價公司內部審計工作，擬訂公司中長期審計規劃、年度工作計劃和內部審計體系設置方案，並向董事會報告； （六） 協調內部審計部門與會計師事務所之間的溝通，並監督內部審計部門與會計師事務所之間的關係； （七） 法律法規、規範性文件、公司股票上市地證券監督管理機構和公司章程、董事會議事規則規定的以及董事會授權的其他事宜。 第九條 本委員會可向董事會提交議案，由董事會審議批准，也可根據工作需要以報告、建議和總結等形式向董事會匯報工作，供董事會聽取和研究。 第十條 本委員會應獲得公司高級管理層的充分協助和全面支持。高級管理人員應確保公司財務會計部門有足夠資源運作，括相關員工具備足夠的資歷和經驗、員工接受培訓有足夠的開支預算，並應將公司運?狀況、業務狀況等方面信息及時提供本委員會，所提供信息應準確完整，以協助本委員會正確履行職責。 調查方式括但不限於：列席或旁聽公司有關會議，在公司系統內進行調查研究，要求公司高級管理人員或相關負責人員在規定期限內向本委員會進行口頭或書面匯報，及時回答相關問題。本委員會應就有關調查情況及高級管理人員或相關負責人員的回覆進行研究，並向董事會報告調查結果及建議。 第十二條 本委員會在必要時可以聘請中介機構為其出具專業意見，由此支出的合理費用由公司承擔。 第四章 會議規則 第十三條 本委員會每年至少召開兩次會議，每年最少與會計師事務所開會兩次。董事會、本委員會主任委員或委員會過半數委員有權提議召集委員會會議。 會議通知應於會議召開三日前發出，但經全體委員一致同意，可以不受前述會議通知時間的限制。 第十四條 會議通知應括： （一） 會議的地點和時間； （二） 會議議程、討論事項及相關詳細資料； （三） 發出通知的日期。 第十五條 會議通知可以專人送達、電話或電子郵件等形式發出。 第十六條 本委員會會議可採取現場會議（指通過現場、視頻、電話等能夠保證參會人員即時交流討論方式召開的會議）或書面傳簽（指通過分別送達審議或傳閱送達審議方式對議案作出決議）方式召開。 第十七條 本委員會會議應由全體有表決權的委員過半數出席方可舉行。 本委員會會議可根據需要，邀請本委員會之外的其他人員列席。 第十八條 本委員會會議由主任委員主持，主任委員因特殊原因不能履行職務時，可指定一名獨立董事委員代為主持。 任記錄員。會議可以視情況採取現場錄音的方式記錄，但會後應根據錄音形成書面記錄。根據錄音於會後形成的書面記錄應在該次會議結束後十個工作日內提供給各委員審閱，要求對會議記錄做出修訂補充的委員應在收到會議記錄後五個工作日內書面反饋修改意見。會議記錄定稿後，應由出席會議的委員簽字。 本委員會的會議記錄應由審計委員會秘書保存。審計委員會秘書應為公司秘書，或審計委員會不時指派的任何人員。本委員會關鍵環節的審查意見以及會議決議、會議記錄應清晰可查，作為公司重要的文件資料按照本公司檔案管理制度保存，保存期限為永久。 第二十一條 本委員會會議通過的需提交董事會審議的議案應按公司規定程序報董事會進行研究和決策。 第二十二條 董事會授權或批准後，本委員會會議通過的決議需公司高級管理人員或其他相關負責人員進一步落實的，董事會辦公室應盡快將該決議通知相關高級管理人員或其他相關負責人員。本委員會有權在其規定的時間或在下一次會議上，要求上述人員向其匯報有關事項的落實情況。 第二十三條 參加本委員會會議的委員及其他人員，對會議討論和決定的事項負有保密義務，未經許可不得擅自披露有關信息，違公司有權依法追究其相關責任。 第五章 工作制度 第二十四條 董事會辦公室負責本委員會相關工作的信息收集、研究支持、日常工作聯絡和會議組織等工作，公司相關部門應予以配合。 第二十五條 本委員會如有重大或特殊事項需提請董事會研究，應向董事會提交書面報告，並可建議董事長召開董事會會議。 第二十六條 公司高級管理人員如有本委員會職權範圍內的重大或特殊事項，應向本委員會提交書面報告，並可建議本委員會主任召開會議進行討論。 第二十七條 公司高級管理人員向本委員會提交的書面報告，應由總裁或負責相關事項的高級管理人員簽署。 就某一問題進行專題匯報。 第六章 附則 第二十九條 除非有特別說明，本規則所使用的術語與公司章程中該等術語的含義相同。 第三十條 本規則制定和修改自董事會決議通過之日生效，自發佈之日施行。 第三十一條 本規則未盡事宜或與法律、行政法規、部門規章、規範性文件、聯交所上市規則或公司章程的規定相衝突的，以法律、行政法規、部門規章、規範性文件、聯交所上市規則或公司章程的規定為準。 第三十二條 本規則的修改和解釋權歸董事會。 中财网
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