[HK]晶科电子股份:章程
廣東晶科電子股份有限公司 章程 （經2024年第一次臨時股東大會（2024年1月）通過的特別決議案採納並於股份於 香聯合交易所有限公司主板上市的日期生效） 目 錄 第一章 總則. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 第二章 經?宗旨和範圍. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 第三章 股份和註冊資本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 第四章 減資和購回股份. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 第五章 購買公司股份的財務資助 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 第六章 股票和股東名冊. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 第七章 股東的權利和義務. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 第八章 股東會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 第九章 董事會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 第十章 公司董事會秘書. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39 第十一章 公司秘書 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39 第十二章 公司經理 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 第十三章 監事會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41 第十四章 公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員的資格和義務. . . . . 43第十五章 財務會計制度與利潤分配 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47 第十六章 會計師事務所的聘任 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 第十七章 公司的合併、分立、增資、減資 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52第十八章 公司解散和清算. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53 第十九章 公司章程的修訂程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57 第二十章 通知及公告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57 第二十一章 爭議的解決 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59 第二十二章 附則. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60 第一章 總則 第一條 廣東晶科電子股份有限公司（以下簡稱「公司」）係根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）和國家其他有關法律、行政法規成立的股份有限公司。現根據《公司法》《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》（以下簡稱「《管理辦法》」）、《H股公司境內未上市股份申請「全流通」業務指引（2023修訂）》（以下簡稱「業務指引」）、《上市公司章程指引（2023修訂）》（以下簡稱「《章程指引》」）、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香上市規則》」）以及其他有關法律、行政法規制訂本章程。 公司於2015年12月3日以整體變更發方式設立，於廣州市工商行政管理局南沙分局註冊登記，取得統一社會信用代碼為91440115791036885U的《?業執照》。公司的發人為：微晶先進光電科技有限公司、廣東省粵科財政股權投資有限公司、深圳市國民創新創業投資企業（有限合夥）、晶宇光電（廈門）有限公司和江陰浩瀚光電科技有限公司。 公司向境外投資人發行的以外幣認購的境外上市股共38,640,000股，於2024年11月8日在香聯合交易所有限公司主板上市。 2024年6月1日及2024年9月30日，公司取得中國證券監督管理委員會發出的備案通知書。 第二條 公司註冊名稱：廣東晶科電子股份有限公司 第三條 英文名稱為：APT Electronics Co., Ltd. 第四條 公司住所：廣州市南沙區環市大道南33號 郵政編碼：511457 電話號碼：(020) 34684266 傳真號碼：(020) 34684977 第五條 公司的法定代表人是公司董事長。 第六條 公司為永久存續的股份有限公司。 第七條 公司是獨立的企業法人，公司的一切行為均須遵守中國的法律、法規以及規範性文件的規定並須保護股東的合法權益。公司受中國法律、法規以及規範性文件的管轄和保護。 第八條 公司章程自公司股東大會或股東會以特別決議通過，自公司境外上市股在香聯合交易所有限公司（以下簡稱「香聯交所」）掛牌交易之日生效，取代公司原在工商行政管理機關登記備案的章程。 第九條 公司必須依法制定公司章程。自公司章程生效之日，公司章程（括將來的修改章程）即成為規範公司的組織與行為、公司與公司股東之間、股東與股東之間權利義務的，具有法律約束力的公開文件。 第十條 公司章程對公司及其股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員均有約束力；前述人員均可以依據公司章程提出與公司事宜有關的權利主張。股東可以依據公司章程訴公司；公司可以依據公司章程訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程訴股東；股東可以依據公司章程訴公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。 前款所稱訴，括向法院提訴訟或向仲裁機構申請仲裁。 第十一條 公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，並以該出資額為限對所投資公司承擔責任。但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。 第十二條 公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任。 第十三條 在公司中，根據中國共產黨章程的規定，設立中國共產黨的組織、開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。 第二章 經?宗旨和範圍 第十四條 公司的經?宗旨：適應創新經濟時代的發展，堅持科技創新和管理創新，積極整合人才、技術、市場和產業資源，實現企業與客戶的共同發展；構建具有競爭力的企業文化，實現員工自身成長與公司事業發展的和諧一致；通過科技實業的發展，實現企業效益最大化、企業價值最大化、股東回報最大化，實現創新科技促進社會經濟的發展。 第十五條 經依法登記，經?範圍：電力電子元器件製造（汽車裝置除外）；照明燈具製造；燈用電器附件及其他照明器具製造；電子元件及組件製造；光電子器件及其他電子器件製造；半導體分立器件製造；電子、通信與自動控制技術研究、開發；電力電子技術服務；電子元器件批發；電子產品批發；電子元器件零售；電子產品零售；節能技術推廣服務；節能技術開發服務；節能技術諮詢、交流服務；節能技術轉讓服務；能源管理服務；貨物進出口（涉及外資准入特別管理規定和許可審批的商品除外）；貿易代理；租賃業務。 第十六條 公司經股東會審議通過，並經有關主管部門批准變更登記後，可以變更其經?範圍，並依法修改公司章程。公司的經?範圍中屬於法律、行政法規規定須經批准的項目，應當依法經過批准。 第三章 股份和註冊資本 第十七條 公司在任何時候均設置普通股；公司根據需要，經國務院授權的審批部門審批，可以設置其他種類的股份。 第十八條 公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值一元（除非另有說明，本章程所稱元均為人民幣元）。前款所稱人民幣，是指中國的法定貨幣。 第十九條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或個人所認購的股份，每股應當支付相同價格。 第二十條 公司可以向境內投資人和境外投資人發行股票，但應報中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）備案。 前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香、澳門、台灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述地區以外的中華人民共和國境內的投資人。 第二十一條 公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。內資股中，在境外上市的，稱為境外上市內資股，未在境外上市的，稱為非上市內資股。公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份以及外國投資持有的、自公司內資股股東受讓的股份，統一稱為外資股。外資股中，在境外上市的，稱為境外上市外資股，未在境外上市的，稱為非上市外資股。 其中，境外上市外資股和境外上市內資股也可統稱「H股」（全流通），即獲批准後在香聯交所上市、以人民幣標明股票面值、以幣認購和進行交易的股票。 除非本章程另有規定，內資股和外資股股東同是普通股股東，擁有相同的義務和權利。 前款所稱外幣是指國家外匯主管部門認可的、可以用來向公司繳付股款的、人民幣以外的其他國家或地區的可自由兌換的法定貨幣。 第二十二條 公司發行的普通股總數為49,850.6709萬股，成立時向發人發行普通股2,800萬股，佔公司可發行的普通股總數的100%。公司發人的名稱╱姓名，認購的股數、出資方式和持股比例如下： 序號 發人名稱╱姓名 股數 出資方式 持股比例 （股） (%) 1 微晶先進光電科技有限公司 Advanced Photoelectronic Technology Limited 237,122,480 淨資產折股 84.6866 2 廣東省粵科財政股權投資有限公司 23,712,360 淨資產折股 8.46873 深圳市國民創新創業投資企業 （有限合夥） 10,281,320 淨資產折股 3.6719 4 晶宇光電（廈門）有限公司 4,678,240 淨資產折股 1.6708 5 江陰浩瀚光電科技有限公司 4,205,600 淨資產折股 1.5020 合併 28,000,000 — 100.0000 第二十三條 公司成立後，經香聯交所批准，發行普通股254,146,643股（含行使發售量調整權發行的股份），括38,640,000股的根據全球規則發行的H股、215,506,643股的境內未上市股份轉換的H股，共佔公司可發行的普通股總數的100%。 在上述境外上市股發行完成後，公司的股本結構為：普通股537,146,709股。 第二十四條 公司於香聯交所首次公開發行上市的，應在境外提交發行上市申請文件後3個工作日內，就H股「全流通」等境外發行上市相關事項向中國證監會備案，並在香聯交所預期的聆訊審批日期至少足4個?業日前提交由中國證監會發出的備案通知書。 上述股份在境外證券交易所上市交易，還應當遵守境外證券市場的監管程序、規定和要求。 第二十五條 公司的註冊資本為人民幣537,146,709元。 第二十六條 公司根據經?和發展的需要，可以按照公司章程的有關規定批准增加資本。 公司增加資本可以採取下列方式： a) 向非特定投資人募集新股； b) 向特定對象發行股份； c) 向現有股東派送新股； d) 法律、行政法規規定以及中國證監會批准的其他方式。 公司增資發行新股，按照公司章程規定的程序通過後，應根據國家有關法律、行政法規規定的程序辦理。 第二十七條 除法律、行政法規另有規定外，公司股份可以依法轉讓，並不附帶任何留置權。 第四章 減資和購回股份 第二十八條 根據公司章程的規定，公司可以減少其註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。 第二十九條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一） 減少公司註冊資本； （二） 與持有本公司股份的其他公司合併； （三） 將股份用於員工持股計劃或股權激勵； （四） 股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；（五） 將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六） 公司為維護公司價值和股東權益所必需； （七） 法律、行政法規和監管機構允許的其他情形。 除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。 公司因前款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東會決議；公司因前款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規定或股東會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 公司依照本條第一款規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日十日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或註銷。 第三十條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或法律、行政法規和中國證監會認可的其他方式進行。 公司因本章程第二十九條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。 第五章 購買公司股份的財務資助 第三十一條 公司或公司的子公司（括公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或擬購買公司股份的人士提供任何資助。 第六章 股票和股東名冊 第三十二條 公司的股份採用記名股票的形式。 如公司的股本括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上「無投票權」的字樣。如股本資本括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有最優惠投票權的股份除外）的名稱，均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」的字樣。 公司股票應當載明的事項，除《公司法》規定之外，還應當括公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。 第三十三條 公司應當依據證券登記機構提供的憑證設立股東名冊，登記以下事項：（一） 各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質； （二） 各股東所持股份的類別及其數量； （三） 各股東所持股份已付或應付的款項； （四） 各股東所持股份的編號； （五） 各股東登記為股東的日期； （六） 各股東終止為股東的日期。 股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據。公司應當提供股東名冊香分冊供股東查閱，但公司可根據適用法律法規及公司股票上市地證券監管規則的規定暫停辦理股東登記手續（如需）。 第三十四條 公司可以依據中國證監會與境外證券監管機構達成的諒解、協議，將境外上市股股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。在香上市的境外上市股股東名冊正本的存放地為香。 公司應當將境外上市股股東名冊的副本備置於公司住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市股股東名冊正、副本的一致性。 境外上市股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。 第三十五條 公司應當保存完整的股東名冊。 股東名冊括下列部分： （一） 存放在公司住所的、除本款（二）、（三）項規定以外的股東名冊；（二） 存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市股股東名冊；（三） 董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。 第三十六條 股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊某一部分註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。 股東名冊各部分的更改或更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。 第三十七條 公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日一年內不得轉讓。 公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份（含優先股股份）及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司同一種類股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 公司持有百分之五以上股份的股東、董事、監事、高級管理人員，將其持有的該公司的股票或其他具有股權性質的證券在買入後六個月內賣出，或在賣出後六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。但是，證券公司因購入銷售後剩餘股票而持有百分之五以上股份，以及有國務院證券監督管理機構規定的其他情形的除外。 前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或其他具有股權性質的證券，括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或其他具有股權性質的證券。 第三十八條 股份轉讓後，股份承讓人的姓名應作為股份的持有人登錄於股東名冊內。 如果公司拒絕登記股份轉讓，公司應在轉讓申請正式提出之日兩個月內給轉讓人和承讓人士一份拒絕登記該股份的書面通知。 第三十九條 所有H股「全流通」的發行或以後的轉讓應在根據本章程第三十四、三十六條的規定在香保存的股東名冊部分進行登記。 第四十條 任何境外上市股股東可採用上市地常用書面轉讓文件或經簽署或以機印形式簽署的轉讓文件，以書面形式來轉讓其全部或部份股份；H股股份轉讓可採用香聯交所規定的標準過戶表格。若出讓人或受讓人為《香證券及期貨條例》所定義的認可結算機構或其代理人，則可以手簽或機印方式簽署。非境外上市股股東所持有的公司股份轉讓遵照中國相關法律、法規執行。 所有轉讓文據應備置於公司法定地址、股份過戶處之地址或董事會不時指定的地址。 第四十一條 股東會召開前二十日內或公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行因股份轉讓而發生的股東名冊的變更登記。 第四十二條 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，應當由董事會決定某一日為股權確定日。股權確定日終止時，在冊股東為公司股東。 第四十三條 任何登記在股東名冊上的股東或任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即「原股票」）遺失，可以向公司申請就該股份（即「有關股份」）補發新股票。 第四十四條 非上市內資股股東和非上市外資股股東遺失記名股票後申請補發的，依照《公司法》第一百六十四條的規定處理。 第四十五條 境外上市股股東遺失股票後申請補發的，可以依照境外上市股股東名冊正本存放地的法律、證券交易所規則或其他有關規定處理。 第四十六條 境外上市股股東遺失股票後申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求：（一） 申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或法定聲明文件。公證書或法定聲明文件的內容應當括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明。 （二） 公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明。 （三） 公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報紙上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為90日，每30日至少重複刊登一次。 （四） 公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回復，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。公告在證券交易所內展示期間為90日。 如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。 （五） 本條（三）、（四）項所規定的公告、展示的90日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票。 （六） 公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上。 （七） 公司註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。 第四十七條 公司根據公司章程的規定補發新股票後，獲得前述新股票的善意購買或其後登記為該股份的所有的股東（如屬善意購買），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。 第四十八條 公司對於任何由於註銷原股票或補發新股票而受到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。 第七章 股東的權利和義務 第四十九條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。 股東按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同等義務。 第五十條 公司普通股股東享有下列權利： （一） 依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配； （二） 依法請求、召集、主持、參加或委派股東代理人參加股東會，並行使表決權；（三） 對公司的業務經?活動進行監督管理，提出建議或質詢； （四） 依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押所持有的股份；（五） 依照公司章程的規定獲得有關信息，括： 1、 在繳付成本費用後得到公司章程； 2、 在繳付合理費用後有權查閱和複印： (1) 所有各部分股東的名冊； (2) 公司董事、監事、經理和其他高級管理人員的個人資料，括：1 現在及以前的姓名、別名； 2 主要地址（住所）； 3 國籍； 4 專職及其他全部兼職的職業、職務； 5 身份證明文件及其號碼； (3) 公司股本狀況； (4) 公司最近一期經審核財務報表及董事會、會計師及監事會報告；(5) 公司的特別決議； (6) 自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總值、數量、最高價和最低價，以及公司為此支付的全部費用的報告； (7) 已呈交中國工商行政管理部門或其他主管機關備案的最近一期的年檢報告副本；及 (8) 股東會的會議記錄。 （六）公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；（七）對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（八）法律、行政法規、部門規章及公司章程所賦予的其他權利。 公司不得只因任何直接或間接擁有權益的人士並無向公司披露其權益而行使任何權力，以凍結或以其他方式損害其任何附於股份的權利。 第五十一條 股東提出查閱上述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持有數量的書面文件，公司核實股東身份後按照股東要求予以提供。 第五十二條 公司股東會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。 股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或本章程，或決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日六十日內，請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會的會議召集程序或表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影的除外。 未被通知參加股東會會議的股東自知道或應當知道股東會決議作出之日六十日內，可以請求人民法院撤銷；自決議作出之日一年內沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅。 第五十三條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合併持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提訴訟。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提訴訟，或自收到請求之日三十日內未提訴訟，或情況緊急、不立即提訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提訴訟。 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提訴訟。 第五十四條 公司普通股股東承擔下列義務： （一） 遵守公司章程； （二） 依其所認購股份和入股方式繳納股金； （三） 除法律、法規規定的情形外，不得退股； （四） 不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； 公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 （五） 法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。 第五十五條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。 第五十六條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。 第五十七條 前條所稱控股股東是具備以下條件之一的人： （一） 該人單獨或與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；（二） 該人單獨或與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表決權或可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）的表決權的行使；（三） 該人單獨或與他人一致行動時，持有公司發行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份； （四） 該人單獨或與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。 第八章 股東會 第五十八條 股東會是公司的權力機構，依法行使職權。 第五十九條 股東會行使下列職權： （一） 決定公司的經?方針和投資計劃； （二） 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； （三） 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；（四） 審議批准董事會的報告； （五） 審議批准監事會的報告； （六） 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案； （七） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八） 對公司增加或減少註冊資本作出決議； （九） 對發行公司債券作出決議； （十） 對公司合併、分立、解散、清算或變更公司形式等事項作出決議；（十一） 對公司發行債券作出決議； （十二） 對公司聘用、解聘或不再續聘會計師事務所作出決議； （十三） 修改公司章程； （十四） 審議批准本章程第六十條規定的擔保事項； （十五） 審議代表公司有表決權的股份百分之一以上（含百分之一）的股東的提案；（十六） 審議批准公司在一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的事項； （十七） 審議股權激勵計劃和員工持股計劃； （十八） 審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東會決定的其他事項。 第六十條 公司為公司股東或實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議。 前款規定的股東或受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。 第六十一條 股東會分為股東年會和臨時股東會。股東會由董事會召集，股東年會每年召開一次，並應於上一會計年度完結之後的六個月之內舉行。 有下列情形之一的，董事會應當在兩個月內召開臨時股東會： （一） 董事人數不足《公司法》規定的人數或少於公司章程要求的數額的三分之二時；（二） 公司未彌補虧損達實收股本總額的三分之一時； （三） 單獨或合計持有公司發行在外的有表決權的股份百分之十以上（含百分之十）的股東以書面形式要求召開臨時股東會時； （四） 董事會認為必要或監事會提出召開時； （五） 法律、行政法規、部門規章或公司章程規定的其他情形。 第六十二條 本公司召開股東會的地點為：公司住所地或股東會通知中指定的地點。 股東會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還可以提供公司股票上市地規則的其他方式為股東參加股東會提供便利。股東通過上述方式參加股東會的，視為出席。 第六十三條 股東會會議由董事會召集，董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集的，連續90日以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 第六十四條 單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到請求後十日內未作出反饋的，單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向監事會提出請求。 第六十五條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、法規及規範性文件和本章程的規定，在收到提案後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到提案後十日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責，監事會可以自行召集和主持。 第六十六條 監事會或股東決定自行召集股東會的，須書面通知董事會。 對於監事會或股東自行召集的股東會，董事會將予配合。董事會應提供股權登記日的股東名冊。 監事會或股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由公司承擔。 第六十七條 提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。 第六十八條 公司召開股東會，董事會、監事會以及單獨或合併持有公司1%以上股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，可以在股東會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。臨時提案應當有明確議題和具體決議事項。召集人應當在收到提案後2日內發出股東會補充通知，通知其他股東，並將提案中屬於股東會職責範圍內的事項，列入該次會議的議程提交股東會審議；但臨時提案違反法律、行政法規或公司章程的規定，或不屬於股東會職權範圍的除外。公司不得提高提出臨時提案股東的持股比例。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知後，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東會通知中未列明或不符合本章程規定的提案，股東會不得進行表決並作出決議。 第六十九條 召集人將在年度股東會召開20日前通知各股東，臨時股東會將於會議召開15日前通知各股東。法律、法規和公司上市地證券監督管理機構另有規定的，從其規定。 向境外上市股股東發出的股東會通知，可通過聯交所的指定網站和公司網站發佈，一經公告，視為所有境外上市股股東已收到有關股東會的通知。 第七十條 公司根據股東會召開前二十日時收到的書面回復，計算擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數。擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數達到公司有表決權的股份總數二分之一以上的，公司可以召開股東會；達不到的，公司應當在五日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，公司可以召開股東會。 臨時股東會不得決定通知未載明的事項。 第七十一條 股東會的通知應當符合下列要求： （一） 以書面形式作出； （二） 指定會議的地點、日期和會議期限； （三） 說明會議將討論的事項； （四） 向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋；此原則括（但不限於）在公司提出合併、購回股份、股本重組或其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如果有的話），並對其因和後果作出認真的解釋； （五） 如任何董事、監事、經理和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監事、經理和其他高級管理人員作為股東的影有別於對其他同類別股東的影，則應當說明其區別； （六） 載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文； （七） 以明顯的文字說明：全體普通股股東均有權出席股東會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （八） 載明會議投票代理委託書的送達時間和地點； （九） 載明有權出席股東會股東的股權登記日； （十） 會務常設聯繫人姓名，電話號碼； （十一） 網絡或其他方式的表決時間及表決程序。 第七十二條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或該等人沒有收到會議通知，會議及會議的決議並不因此無效。 第七十三條 本公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東會的正常秩序。 對於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。 第七十四條 任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委任一人或數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。該股東代理人依照股東的委託，可以行使下列權利： （一） 該股東在股東會上的發言權； （二） 自行或與他人共同要求以投票方式表決； （三） 以舉手或投票方式行使表決權，但是委任的股東代理人超過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。 第七十五條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。 法人股東應由法定代表人或法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。 認可結算所或其代理人委派出席會議、應當出示本人身份證明、無需出示由委託人簽署或委託人法定代表簽署的委託書，或決議經過公證證實的副本或公司許可的其他經核證證實的副本。 第七十六條 表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前二十四小時，或在指定表決時間前二十四小時，備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或其他授權文件，應當和表決代理委託書同時備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。 委託人為法人的，其法定代表人或董事會或經其他決策機構決議授權的人士應作為代表出席公司股東會。 如該股東為認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其認為合適的一個或以上人士在任何股東會上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類，授權書由認可結算所授權人員簽署。 經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）出席會議（不用出示持股憑證，經公證的授權和╱或進一步的證據證實其獲正式授權）行使權利，如同該人士是公司的個人股東。認可結算所的經授權代表享有等同其他股東享有的法定權利，括發言和投票的權利。 第七十七條 股東會由董事會召集的，由董事長擔任會議主席；董事長因故不能履行職務或不履行職務，應當由半數以上董事共同推舉一名公司董事擔任會議主席；未推舉會議主席的，出席會議的股東可以選舉一人擔任會議主席；如果因任何理由，股東無法選舉主席，應當由出席會議的持有最多表決股份的股東（括股東代理人）擔任會議主席。 監事會自行召集的股東會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事主持。 股東自行召集的股東會，由召集人推舉代表主持。 召開股東會時，會議主席違反議事規則使股東會無法繼續進行的，經現場出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主席，繼續開會。 第七十八條 公司制定股東會議事規則，詳細規定股東會的召開和表決程序，括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署等內容，以及股東會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。 第七十九條 股東會召開時，除確有正當理由且事先已經以書面方式向會議召集人提出請假外，公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，總裁和其他高級管理人員應當列席會議。但董事、監事、董事會秘書、總裁和其他高級管理人員需要在股東會上接受質詢的，不得請假。 第八十條 在年度股東會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。 第八十一條 董事、監事、高級管理人員在股東會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。 第八十二條 會議主席應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 第八十三條 股東會應有會議記錄，由董事會秘書負責。 會議記錄記載以下內容： （一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二） 會議主席以及出席或列席會議的董事、監事、經理和其他高級管理人員姓名；（三） 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例；（四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； （五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明； （六） 計票人、監票人姓名； （七） 本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 第八十四條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主席應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於10年。 第八十五條 召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快?復召開股東會或直接終止本次股東會。 第八十六條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。 股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。 第八十七條 下列事項由股東會的普通決議通過： （一） 董事會和監事會的工作報告； （二） 董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案； （三） 董事會和非由職工代表擔任監事會成員的罷免及其報酬和支付方法；（四） 公司年度預、決算報告，資產負債表、利潤表及其他財務報表；（五） 除法律、行政法規規定、上市地上市規則規定或公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第八十八條 下列事項由股東會的特別決議通過： （一） 公司增加或減少註冊資本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券；（二） 發行公司債券； （三） 公司的分立、合併、解散和清算、變更公司形式； （四） 公司章程的修改； （五） 公司在一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的； （六） 股東會以普通決議通過認為會對公司產生重大影的、需要以特別決議通過的其他事項； （七） 法律、行政法規規定、上市地上市規則規定或公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第八十九條 股東（括股東代理人）在股東會表決時，以其代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份有一票表決權。投票表決時，有兩票或兩票以上的表決權的股東（括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票、反對票或棄權票。 凡任何股東依照香聯交所證券上市規則的規定於某一事項上須放棄表決權或受限於只能投贊成票或反對票，該股東須按照該規定放棄表決權或投票；任何違反有關規定或限制的股東投票或代表有關股東的投票，將不能被計入表決結果內。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部份股份不計入出席股東會的有表決權的股份總數。 第九十條 股東會審議有關關連交易（定義見《香上市規則》）事項時，關連股東及其緊密聯繫人（定義見《香上市規則》）不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東會決議的公告應當充分披露非關連人士的表決情況。 股東會審議關連交易事項之前，公司應當依照有關法律、法規和規範性文件確定關連股東範圍。關連人士或其授權代表可以出席股東會，並可以依照大會程序向到會股東闡明其觀點，但在投票表決時應迴避表決。 股東會審議有關關連交易事項時，關連股東應當主動迴避，不參與投票。關連股東未主動迴避表決的，參與會議的其他股東有權要求其迴避表決。關連人士迴避後，由其他股東根據其所持表決權進行表決，並依據本章程之規定通過相應的決議；會議主席應當宣佈現場出席會議除關連人士之外的股東和代理人人數及所持表決權的股份總數。 股東會對關連交易事項作出決議必須經出席股東會的非關連人士所持表決票的二分之一以上通過，方為有效。但是，該關連交易涉及本章程規定的需要以特別決議通過的事項時，股東會決議必須經出席股東會的非關連人士所持表決權的三分之二以上通過，方為有效。 關連人士或其緊密聯繫人違反本條規定參與投票表決的，其表決票中對於有關關連交易事項的表決無效。 第九十一條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東會表決。 董事會應當向股東報告候選董事、監事的簡歷和基本情況。 董事、非職工代表監事候選人由董事會、監事會提名或由單獨或合併持有公司百分之一以上股份的股東提名，提交股東會選舉。 職工代表監事候選人由公司工會提名，提交職工代表大會選舉。 第九十二條 股東會採取記名投票或適用上市規則許可的其他方式表決。 第九十三條 同一表決權只能選擇現場或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複，表決的以第一次投票結果為準。 第九十四條 出席股東會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。 第九十五條 會議主席負責決定股東會的決議是否通過，其決定為終局決定，應當在會上宣佈和載入會議記錄。 第九十六條 會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算。如果會議主席未進行點票，出席會議的股東或股東代理人對會議主席宣佈結果有異議的，有權在宣佈後立即要求點票。會議主席應當實時進行點票。 第九十七條 股東會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。 會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委託書，應當在公司住所保存。 第九十八條 股東會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。 提案未獲通過，或本次股東會變更前次股東會決議的，應當在股東會決議公告中作特別提示。 第九十九條 股東可以在公司辦公時間免費查閱股東會會議記錄複印件。任何股東向公司索取有關會議記錄的複印件，公司應當在收到合理費用後七日內把複印件送出。 第九章 董事會 第一百條 董事由股東會選舉產生，任期三年。董事任期屆滿，可以連選連任。 有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明願意接受提名的書面通知，應當在股東會召開七天前發給公司。 董事長由全體董事的過半數選舉和罷免，董事長任期三年，可以連選連任。 股東會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據任何合同可提出的索償要求不受此影）。 董事任期從就任之日計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、法規及規範性文件和本章程的規定，履行董事職務。 董事可以由經理或其他高級管理人員兼任，但兼任經理或其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。 第一百?一條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。董事會將在兩日內披露有關情況。 如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、法規及規範性文件和本章程規定，履行董事職務。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 在不違反公司上市地相關法律法規及監管規則的前提下，如董事會委任新董事以填補董事會臨時空缺或增加董事會名額，該被委任的董事的任期僅至公司下一次年度股東會止，並於其時有資格重選連任。 第一百?二條 任職尚未屆滿的董事，對因其擅自離職給公司造成的損失，承擔賠償責任。 董事連續兩次無正當理由未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會可以建議股東會予以撤換。 第一百?三條 公司設董事會，董事會由9名董事組成，設董事長1人。 第一百?四條 公司設獨立非執行董事，至少三名且不低於董事總數的三分之一。除本節另有規定外，對獨立非執行董事適用本章程有關董事的資格和義務的規定。公司獨立非執行董事中至少有一名會計專業人士。獨立非執行董事應當具備足夠的商業或專業經驗以勝任其職責，忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害，以確保全體股東的利益獲得充分代表。至少有一名獨立非執行董事常居於香。 第一百?五條 董事會對股東會負責，行使下列職權： （一） 負責召集股東會，並向股東會報告工作； （二） 執行股東會的決議； （三） 決定公司的經?計劃和投資方案； （四） 制定公司的年度財務預算方案、決算方案； （五） 制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六） 制定公司增加或減少註冊資本的方案以及發行公司債券的方案；（七） 擬定公司重大收購、收購本公司股票或合併、分立、解散或變更公司形式的方案； （八） 在股東會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等事項； （九） 決定公司內部管理機構的設置； （十） 聘任或解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或解聘公司副經理和其他高級管理人員（括財務負責人），決定其報酬事項； （十一） 制定公司的基本管理制度； （十二） 制定公司章程修改方案； （十三） 管理公司信息披露事項； （十四） 向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十五） 聽取公司經理的工作匯報並檢查經理的工作； （十六） 公司章程規定的其他職權。 董事會作出前款決議事項，除第（六）、（七）、（十二）項必須由三分之二以上的董事表決同意外，其餘可以由半數以上的董事表決同意。董事會應遵照國家法律、行政法規、公司股票上市地上市規則、本章程及股東會決議履行職責。 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百?六條 董事長行使下列職權： （一） 主持股東會和召集、主持董事會會議； （二） 檢查董事會決議的實施情況； （三） 簽署公司發行的證券； （四） 法律法規或公司章程規定，以及董事會授予的其他職權。 董事長不能履行職權時，由半數以上董事共同推舉一名董事代行其職權。 第一百?七條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會每年至少召開四次會議，由董事長召集。董事會定期會議應提前不少於14日發出通知，臨時會議應提前不少於5日發出通知；經公司各董事同意，可豁免上述臨時會議通知時限。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。 有下列情形之一的，可以召集臨時董事會會議： （一） 代表十分之一以上表決權的股東提議時； （二） 三分之一以上董事聯名提議時； （三） 監事會提議時； （四） 董事長認為必要時； （五） 二分之一以上獨立非執行董事提議時； （六） 總裁提議時； （七） 法律、法規、規章、公司章程規定的其他情形。 董事長應當自接到提議後十日內，召集和主持董事會會議。 第一百?八條 董事會召開定期會議或臨時會議的通知方式為：專人送達、郵件、傳真或電話方式通知。 董事如已出席會議，並且未在到會前或到會時提出未收到會議通知的異議，應視作已向其發出會議通知。 董事會定期會議或臨時會議可以通過電話會議、視頻會議或類似的通訊工具召開，只要參加會議的所有董事能夠聽到並彼此交流，所有通過該等方式參加會議的董事應視為親自出席會議。 除非法律法規或公司股票上市地上市規則另有規定，董事會可以採用通過書面決議的方式代替董事會會議。書面決議經達到法律法規、本章程規定的適當組成及召集的董事會法定人數的董事在該等書面決議上簽署贊同，即被視為決議已經被通過。該等書面決議應與董事會會議記錄及公司其他檔案一併歸檔，並應具有與董事會成員實際出席董事會會議所作表決相同的約束力和效力。 第一百?九條 董事會會議應當由二分之一以上的董事（括代理人在內）出席方可舉行。 每名董事有一票表決權。董事會作出決議，除法律、行政法規和本章程另有規定外，必須經全體董事的過半數通過。 董事與董事會審議事項所涉及的企業有關連關係，或在相關合同、交易、安排中擁有重大權益，該董事不得對該事項行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關連關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關連關係董事過半數通過。出席董事會的無關連關係董事人數不足三人的，應將該事項提交股東會審議。 當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。 第一百一十條 董事會會議，應當由董事本人出席。 董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席董事會，委託書中應當載明授權範圍。 代為出席會議的董事應當在授權書界定的授權範圍內行使董事的權利。董事未出席某次董事會會議，亦未委託代表出席的，應當視作已放棄在該次會議上的投票權。 第一百一十一條 對需要臨時董事會議通過的事項，如果董事會已將議案派發給全體董事，並且簽字同意的董事人數已達到本章程規定的作出決定所需的人數，則可成為書面決議，而無需召集董事會會議，該等書面協議應被視為與經依本章程相關條款規定的程序召開的董事會會議通過的決議具有同等法律效力。 第一百一十二條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規規定或公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。 第一百一十三條 董事會設立審計、薪酬與考核、提名、戰略等專門委員會，並制定相應的實施細則規定各專門委員會的主要職責、決策程序、議事規則等。各專門委員會實施細則由董事會負責修訂與解釋。 各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應提交董事會審查決定。各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。 第十章 公司董事會秘書 第一百一十四條 公司設董事會秘書一人，董事會秘書為公司的高級管理人員。 第一百一十五條 公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事會委任。其主要職責是： （一） 保證公司有完整的組織文件和記錄；保存、管理股東的數據；協助董事處理董事會的日常工作； （二） 組織籌備董事會會議和股東會，準備會議材料，安排有關會務，負責會議記錄，保障記錄的準確性，作好並保管會議文件和記錄，主動掌握有關決議的執行情況。 對實施中的重要問題，應向董事會報告並提出建議； （三） 作為公司與證券監管部門的聯絡人，負責組織準備和及時遞交監管部門所要求的報告和文件，負責接受監管部門下達的有關任務並組織完成； （四） 負責協調和組織公司信息披露事宜，建立健全有關信息披露的制度，參加公司所有涉及信息披露的有關會議，及時知曉公司重大經?決策及有關信息資料；（五） 保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關記錄和文件； （六） 履行董事會授予的其他職權以及法律法規、公司股票上市地的證券交易所要求具有的其他職權。 第十一章 公司秘書 第一百一十六條 公司必須委任一名個別人士為公司秘書，該名人士必須為交易所認為在學術或專業資格或有關經驗方面足以履行公司秘書職責的人士。 第一百一十七條 公司秘書的遴選、委任或解僱應經由董事會批准。委任及解僱公司秘書事宜應透過董事會會議討論，並應舉行董事會會議而非以書面決議處理。 公司秘書應是發行人的僱員，對發行人的日常事務有所認識。發行人若外聘服務機構擔任公司秘書，應披露其內部一名可供該外聘服務機構聯絡的較高職位人士（如首席法律顧問或財務負責人）的身份。 在每個財政年度，發行人的公司秘書須參加不少於15小時的相關專業培訓。 所有董事應可取得公司秘書的意見和享用他的服務，以確保董事會程序及所有適用法律、規則及規例均獲得遵守。 第十二章 公司經理 第一百一十八條 公司設總裁一名，由董事會聘任或解聘。 公司設副總裁若干名，由董事會聘任或解聘。 公司董事會可以決定由董事會成員兼任總裁。 總裁每屆任期三年，可以連聘連任。 第一百一十九條 公司總裁對董事會負責，行使下列職權： （一） 主持公司的生產經?管理工作，組織實施董事會決議； （二） 組織實施公司年度經?計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內部管理機構設置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制訂公司的基本規章； （六） 提請聘任或解聘公司副總裁和其他高級管理人員（括財務負責人）；（七） 聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的負責管理人員；（八） 公司章程和董事會授予的其他職權。 第一百二十條 本公司總裁可出席本公司董事會會議，但非本公司董事的總裁在董事會會議上沒有投票表決權。 第一百二十一條 公司總裁在行使職權時，應當根據法律、行政法規、公司股票上市地證券監管機構的相關規定和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。 第十三章 監事會 第一百二十二條 公司設監事會。監事會負責對董事會、董事、經理及公司其他高級管理人員的監督，防止其濫用職權，侵犯股東、公司和公司員工的權益。 第一百二十三條 監事會由三人組成，其中一人出任監事會主席。監事任期三年。監事任期屆滿，連選可以連任。 監事會主席的任免，應當經二分之一以上監事會成員表決通過，可以連選連任。 監事任期屆滿未及時改選，或監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。 第一百二十四條 監事會成員由兩名股東代表和一名公司職工代表組成。股東代表由股東會選舉和任免，職工代表由公司職工民主選舉和罷免。 第一百二十五條 公司董事、經理、財務負責人和高級管理人員不得兼任監事。 第一百二十六條 監事會至少每六個月召開一次會議，由監事會主席負責召集。監事可以提議召開臨時監事會會議。 第一百二十七條 監事會向股東會負責，並依法行使下列職權： （一） 檢查公司的財務； （二） 對公司董事、經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或公司章程的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三） 當公司董事、經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求前述人員予以糾正； （四） 核對董事會擬提交股東會的財務報告、?業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問的，可以公司名義委託註冊會計師、執業審計師幫助複審； （五） 提議召開臨時股東會，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議； （六） 代表公司與董事交涉或根據法律和本章程規定對董事、總裁和其他高級管理人員訴； （七） 發現公司經?情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔； （八） 股東會授予的其他職權。 監事列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或建議。 監事不得利用其關連關係損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百二十八條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整，並對定期報告簽署書面確認意見。 第一百二十九條 監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。監事會議必須由三分之二以上的監事會成員出席方可舉行。 監事會的決議，應當由半數以上監事會成員表決通過。 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。 第一百三十條 監事會行使職權時聘請律師、註冊會計師、執業審計師等專業人員所發生的合理費用，應當由公司承擔。 第一百三十一條 監事應當依照法律、行政法規及公司章程的規定，忠實履行監督職責。 第十四章 公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員的資格和義務 第一百三十二條 有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、監事、總裁或其他高級管理人員： （一） 無民事行為能力或限制民事行為能力； （二） 因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日未逾二年； （三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或廠長、經理，並對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日未逾三年； （四） 擔任因違法被吊銷?業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷?業執照之日未逾三年； （五） 個人所負數額較大的債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人；（六） 因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案； （七） 法律、行政法規規定不能擔任企業領導； （八） 非自然人； （九） 被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或不誠實的行為，自該裁定之日未逾五年； （十） 法律、行政法規、公司股票上市地上市規則或公司股票上市地的有關法律法規所規定的情況。 公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或聘任高級管理人員的，該選舉、委派或聘任無效。 董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。 第一百三十三條 除法律、行政法規或公司股票上市的證券交易所的上市規則要求的義務外，公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員在行使公司賦予他們的職權時，還應當對每名股東負有下列義務： （一） 不得使公司超越其?業執照規定的?業範圍； （二） 應當真誠地以公司最大利益為出發點行事； （三） 不得以任何形式剝奪公司財產，括（但不限於）對公司有利的機會；（四） 不得剝奪股東的個人權益，括（但不限於）分配權、表決權，但不括根據公司章程提交股東會通過的公司改組。 第一百三十四條 公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員有責任在行使其權利或履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。 第一百三十五條 公司董事、監事、經理和其他高級管理人員在履行職責時，必須遵守誠信原則，不應當置自己於自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的處境。 此原則括（但不限於）履行下列義務： （一） 真誠地以公司最大利益為出發點行事； （二） 在其職權範圍內行使權力，不得越權； （三） 親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或得到股東會在知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權轉給他人行使；（四） 對同類別的股東應當平等，對不同類別的股東應當公平； （五） 除公司章程另有規定或由股東會在知情的情況下另有批准外，不得與公司訂立合同、交易或安排； （六） 未經股東會在知情的情況下的同意，不得以任何形式利用公司財產為自己謀取利益；（七） 不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得以任何形式侵佔公司的財產，括（但不限於）對公司有利的機會； （八） 未經股東會在知情的情況下同意，不得接受與公司交易有關的佣金；（九） 遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用其在公司的地位和職權為自己謀取私利； （十） 未經股東會在知情的情況下同意，不得以任何形式與公司競爭；（十一） 不得挪用公司資金或將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以其個人名義或以其他名義開立賬戶存儲，不得以公司資產為本公司的股東或其他個人債務提供擔保； （十二） 未經股東會在知情的情況下同意，不得洩露其在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；除非以公司利益為目的，亦不得利用該信息；但是，在下列情況下，可以向法院或其他政府主管機構披露該信息： 1. 法律有規定； 2. 公眾利益有要求； 3. 該董事、監事、總裁和其他高級管理人員本身的利益有要求。 （十三） 應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或監事行使職權。 第一百三十六條 公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員所負的誠信義務不一定因其任期結束而終止。其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍有效。其他義務的持續期應當根據公平的原則決定，取決於事件發生時與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情形和條件下結束。 第一百三十七條 公司不得直接或間接向公司和其控股股東的董事、監事、總裁和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保；亦不得向前述人員的相關人提供貸款、貸款擔保。 前款規定不適用於下述情形： （一） 公司向其子公司提供貸款或為子公司提供貸款擔保； （二） 公司根據經股東會批准的聘任合同，向公司的董事、監事、總裁和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保或其他款項，使之支付為了公司目的或為了履行其公司職責所發生的費用； （三） 如公司的正常業務範圍括提供貸款、貸款擔保，公司可以向有關董事、監事、總裁和其他高級管理人員及其相關人員提供貸款、貸款擔保，但提供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。 第一百三十八條 公司違反前條規定提供貸款的，不論其貸款條件如何，收到款項的人應當立即償還。 第一百三十九條 公司違反前款的規定所提供的貸款擔保，不得強制公司執行；但下列情況除外： （一） 向公司或其母公司的董事、監事、總裁和其他高級管理人員的相關人提供貸款時，提供貸款人不知情的； （二） 公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買的。 第一百四十條 本章前述條款中所稱擔保，括由保證人承擔責任或提供財產以保證義務人履行義務的行為。 第一百四十一條 公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員違反對公司所負的義務時，除法律、行政法規規定的各種權利、補救措施外，公司有權採取以下措施：（一） 要求有關董事、監事、總裁和其他高級管理人員賠償由於其失職給公司造成的損失；（二） 撤銷任何由公司與有關董事、監事、總裁和其他高級管理人員訂立的合同或交易，以及由公司與第三人（當第三人明知或理應知道代表公司的董事、監事、總裁和其他高級管理人員違反了對公司應負的義務）訂立的合同或交易；（三） 要求有關董事、監事、總裁和其他高級管理人員交出因違反義務而獲得的收益；（四） 追回有關董事、監事、總裁和其他高級管理人員收受的本應為公司所收取的款項，括（但不限於）佣金； （五） 要求有關董事、監事、總裁和其他高級管理人員退還本應交予公司的款項所賺取的、或可能賺取的利息。 第十五章 財務會計制度與利潤分配 第一百四十二條 公司依照法律、行政法規和財政部制定的中國會計準則的規定，制定本公司的財務會計制度。 第一百四十三條 公司應當在每一會計年度終止時製作財務報告，並依法經審查驗證。 第一百四十四條 公司董事會應當在每次年度股東會上，向股東呈交有關法律、行政法規、地方政府及主管部門頒佈的規範性文件所規定由公司準備的財務報告。 第一百四十五條 公司的財務報告應當在召開年度股東會的二十日以前備置於本公司，供股東查閱。公司的每個股東有權得到本章中所提及的財務報告。 第一百四十六條 公司的財務報表除應當按中國會計準則及法規編製外，還應當按國際或境外上市地會計準則編製。如按兩種會計準則編製的財務報表有重要出入，應當在財務報表附註中加以註明。公司在分配有關會計年度的稅後利潤時，以根據(i)中國會計準則及法規編製的；或(ii)國際或境外上市地會計準則編製的，稅後利潤數額中較少為準。 第一百四十七條 公司公佈或披露的中期業績或財務資料應當按中國會計準則及法規編製，同時按國際或境外上市地會計準則編製。 第一百四十八條 公司每一會計年度公佈兩次財務報告，即在一會計年度的前六個月結束後的六十天內公佈中期財務報告，會計年度結束後的一百二十天內公佈年度財務報告。 公司股票上市地證券監督管理機構或公司股票上市地上市規則另有規定的，從其規定。 第一百四十九條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。 第一百五十條 公司每年將根據公司的經?情況和市場環境，充分考慮股東的利益，實行合理的股利分配政策。公司可以現金或股票形式分配股利。 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。 股東會或董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不得分配利潤。 第一百五十一條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經?或轉為增加公司資本。公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。 按照第一款規定彌補虧損後，仍有虧損的，可以減少註冊資本彌補虧損。減少註冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或股款的義務。 依照前款規定減少註冊資本的，不適用第一百六十五條第二款的規定，但應當自股東會作出減少註冊資本決議之日三十內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。 公司依照前兩款的規定減少註冊資本後，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司註冊資本百分之五十前，不得分配利潤。 第一百五十二條 公司股利的分配方案由股東會決定。經董事會考慮公司的財務狀況之後並遵守有關法律和法規，股東可通過普通決議授權董事會分配和支付股利。 第一百五十三條 公司可以下列形式分配股利： （一） 現金； （二） 股票。 第十六章 會計師事務所的聘任 第一百五十四條 公司應當聘用符合國家有關規定的獨立的會計師事務所，審計公司的年度財務報告，並審核公司的其他財務報告。為本章程目的，公司隨時委任的會計師事務所將會是公司的核數師。 公司的首任會計師事務所可以由創立大會的首次股東年會前聘任，該會計師事務所的任期在首次股東年會結束時終止。 創立大會不行使前款規定的職權時，由董事會行使該職權。 第一百五十五條 公司聘用會計師事務所的聘期一年，可以續聘。 第一百五十六條 經公司聘用的會計師事務所享有下列權利： （一） 隨時查閱公司的賬簿、記錄或憑證，並有權要求公司的董事、經理或其他高級管理人員提供有關資料和說明； （二） 要求公司採取一切合理措施，從其子公司取得該會計師事務所為履行職務必需的資料和說明； （三） 出席股東會，得到任何股東有權收到的會議通知或與會議有關的其他信息，在任何股東會上就涉及其作為公司的會計師事務的事宜發言。 第一百五十七條 不論會計師事務所與公司訂立的合同條款如何規定，股東會可以在任何會計師事務所任期屆滿前，通過普通決議決定將該會計師事務所解聘。有關會計師事務所如有因被解聘而向公司索償的權利，其權利不因此而受影。 第一百五十八條 會計師事務所的報酬或確定報酬的方式由股東會決定。 第一百五十九條 公司聘用、解聘或不再續聘會計師事務所由股東會作出決定。 第一百六十條 股東會在擬通過決議，聘任一家非現任的會計師事務所以填補會計師事務所職位的任何空缺，或解聘一家任期未屆滿的會計師事務所時，應當符合下列規定： （一） 有關聘任或解聘的提案在股東會會議通知發出之前，應當送給擬聘任的或擬離任的或在有關會計年度已離任的會計師事務所（括解聘、辭聘、退任的會計師事務所）。 （二） 如果即將離任的會計師事務所作出書面陳述，並要求公司將該陳述告知股東，除非書面陳述收到過晚，否則公司應當採取以下措施：(1)在為作出決議而發出的通知上說明將離任的會計師事務所作出了陳述；(2)將該陳述副本作為通知的附件以章程規定的方式送出給每位有權得到股東會會議通知的股東。 （三） 如果有關會計師事務所的陳述未按上述第二項的規定送出，該會計師事務所可要求該陳述在股東會上宣讀，並可以進一步作出申訴。 （四） 離任的會計師事務所有權出席以下的會議： (1) 其任期應到期的股東會； (2) 擬填補因其被解聘而出現空缺的股東會； (3) 因其主動辭職而召集的股東會。 離任的會計師事務所有權收到本條第（四）項所述會議的所有會議通知或與會議有關的其他信息，並在該等會議上就涉及其作為公司前會計師事務所的事宜發言。 第一百六十一條 公司解聘或不再續聘會計師事務所，應當提前3天事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東會陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東會說明公司有無不當情事。 第十七章 公司的合併、分立、增資、減資 第一百六十二條 公司合併或分立，應當由公司董事會提出方案，按公司章程規定的程序通過後，依法辦理有關審批手續。反對公司合併、分立方案的股東，有權要求公司或同意公司合併、分立方案的股東，以公平價格購買其股份。公司合併、分立決議的內容應當作成專門文件，供股東查閱。對境外上市股股東，前述文件還應當以郵件方式送達。 第一百六十三條 公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。 公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告三次。 債權人自接到通知書之日三十日內，未接到通知書的自公告之日四十五日內，有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。 公司合併後，合併各方的債權、債務由合併後存續的公司或新設的公司承繼。 第一百六十四條 公司分立，其財產應當作相應的分割。 公司分立，應當由分立各方簽訂分立協議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。 第一百六十五條 公司需要減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。 公司應當自作出減少註冊資本決議之日十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日三十日內，未接到通知書的自公告之日四十五日內，有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。 公司減資後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。 第一百六十六條 公司合併或分立，登記事項發生變更的應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。 第一百六十七條 公司增加或減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。 第十八章 公司解散和清算 第一百六十八條 公司有下列情形之一的，應當解散並依法進行清算：（一） 股東會特別決議解散； （二） 因公司合併或分立需要解散； （三） 依法被吊銷?業執照、責令關閉或被撤銷； （四） 公司違反法律、行政法規被依法責令關閉； （五） 公司經?管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司； （六） 因不能清償到期債務依法宣告破產； （七） 本章程規定的?業期限屆滿或本章程規定的其他解散事由出現。 公司出現前款規定的解散事由，應當在10日內將解散事由通過國家企業信用信息公示系統予以公示。 第一百六十九條 公司有本章程第一百六十八條第（一）項情形的，且尚未向股東分配財產的，可以通過修改本章程或經股東會決議而存續。 依照前款規定修改本章程或經股東會決議，須經出席股東會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 第一百七十條 公司因本章程第一百六十八條第（一）、（三）、（五）、（七）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日15日內成立清算組，開始清算。清算組由股東會以普通決議的方式確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。 公司因前條（一）、（二）、（四）、（六）、（七）項規定解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。 公司因本前條（一）、（二）、（六）、（七）項規定解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。 第一百七十一條 清算組應當自成立之日十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。 債權人應自接到書面通知之日三十日內，未接到通知書的自公告之日四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。 清算組應當按法律規定對債權進行登記。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 第一百七十二條 清算組在清算期間行使下列職權： （一） 清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單； （二） 通知或公告債權人； （三） 處理與清算有關的公司未了結的業務； （四） 清繳所欠稅款； （五） 清理債權、債務； （六） 處理公司清償債務後的剩餘財產； （七） 代表公司參與民事訴訟活動。 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。 清算組成員不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵佔公司財產。 清算組成員因故意或重大過失給公司或債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百七十三條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東會或有關主管機關確認。 公司財產應按法律法規上所要求的順序清償，如若沒有適用的法律，應按清算組所決定的公正、合理的順序進行。 公司財產按前款規定清償後的剩餘財產，由公司股東按其持有股份種類和比例進行分配。 清算期間，公司存續，公司不得開展新的經?活動。 公司財產在未按前款規定清償前，不得分配給股東。 第一百七十四條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。 公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。 第一百七十五條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告以及清算期內收支報表和財務賬冊，經中國註冊的會計師驗證後，報股東會或有關主管機關確認。 清算組應當自股東會或有關主管機關確認之日三十日內，將前述文件報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。 第十九章 公司章程的修訂程序 第一百七十六條 公司根據法律，行政法規及公司章程的規定，可以修改公司章程。 第一百七十七條 股東會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批准；涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。 第二十章 通知及公告 第一百七十八條 公司的通知可以下列形式發出： （一） 以專人送出； （二） 以郵件方式送出； （三） 以傳真或電子郵件方式進行； （四） 在符合法律、行政法規及公司股票上市地證券交易所的上市規則的前提下，以在公司及香聯交所指定的網站上發佈方式進行； （五） 以公告方式進行； （六） 公司或受通知人事先約定或受通知人收到通知後認可的其他形式；或（七） 公司股票上市地有關監管機構認可或本章程規定的其他形式。 本章程所述「公告」，除文義另有所指外，就向內資股股東發出的公告或按有關規定及本章程須於中國境內發出的公告而言，是指在中國的報刊上刊登公告，有關報刊應當是中國法律、行政法規規定或國務院證券監督管理機構指定的； 除本章程另有規定外，公司發給H股股東的通知，如以公告方式發出，則有關公告須按《香上市規則》的要求登載於香聯交所的網站及公司網站上。 公司的境外上市股份股東可以選擇只收取中文版本或英文版本，或同時收取中、英文版本。也可以在合理時間內提前給予公司書面通知，按適當的程序修改其收取前述信息的方式及語言版本。 股東或董事如要證明已向公司送達了通知、文件、資料或書面陳述，須提供該有關的通知、文件、數據或書面陳述已在指定時間內以通常的方式送達或以預付郵資的方式寄至正確的地址的證據。 即使前文明確規定要求以書面形式向股東提供和╱或派發公司通訊，就公司按照上市規則要求向股東提供和╱或派發公司通訊的方式而言，在符合相關法律法規和不時修訂的上市規則和公司章程有關規定的前提下，則本公司可以以電子方式或以在本公司網站及╱或香聯交所網站發佈信息的方式，將公司通訊發送給或提供給本公司股東。 公司通訊括但不限於：通函、年度報告、半年度報告、季度報告、股東會通知以及上市規則中所列其他公司通訊。 第二十一章 爭議的解決 第一百七十九條 公司遵從下述爭議解決規則： （一） 凡境外上市股股東與公司之間，境外上市股股東與公司董事、監事或高級管理人員之間，境外上市股股東與非上市股股東之間，基於本章程、《公司法》及其他有關法律、行政法規所規定的權利義務發生的與公司事務有關的爭議或權利主張，有關當事人應當將此類爭議或權利主張提交仲裁解決。 前述爭議或權利主張提交仲裁時，應當是全部權利主張或爭議整體；所有由於同一事由有訴因的人或該爭議或權利主張的解決需要其參與的人，如果其身份為公司或公司股東、董事、監事或高級管理人員，應當服從仲裁。 有關股東界定、股東名冊的爭議，可以不用仲裁方式解決。 （二） 申請仲裁可以選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則進行仲裁，也可以選擇香國際仲裁中心按其證券仲裁規則進行仲裁。申請仲裁將爭議或權利主張提交仲裁後，對方必須在申請選擇的仲裁機構進行仲裁。 如申請仲裁選擇香國際仲裁中心進行仲裁，則任何一方可以按香國際仲裁中心的證券仲裁規則的規定請求該仲裁在深圳進行。 （三） 以仲裁方式解決因（一）項所述爭議或權利主張，適用中華人民共和國的法律；但法律、行政法規另有規定的除外。 （四） 仲裁機構作出的裁決是終局裁決，對各方均具有約束力。 第二十二章 附則 第一百八十條 本章程所指「會計師事務所」的含義與「核數師」相同。 第一百八十一條 公司須向香聯交所送交的一切通告或其他文件，須以英文撰寫或隨附經簽署核證的英文譯文。 本章程以中文書寫。其他語種的版本與中文版本產生歧義時，以中文版本為準。 如本章程規定與相關法律法規、規章、規範性文件、公司股票上市地上市規則對該事項的規定不一致的，以後為準。 本章程的未盡事宜應以相關法律法規、規章、規範性文件、公司股票上市地上市規則的規定為準。 第一百八十二條 公司章程的解釋權屬於公司董事會。 第一百八十三條 本章程由股東大會審議通過，並在公司本次發行H股並上市之日生效。本章程的修訂須經公司股東大會或股東會審議批准。 中财网
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