[收购]紫金矿业(601899):紫金矿业集团股份有限公司关于收购秘鲁LA ARENA金矿和二期项目
紫金矿业集团股份有限公司 关于收购秘鲁La Arena金矿和二期项目的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）境外全资子公司金誊（新加坡）矿业有限公司（以下简称“金誊矿业”）拟以2.45亿美元，以及二期项目商业化生产后 5,000万美元的或有付款和 1.5%黄金净冶炼收益的权益金为对价收购 Pan American Silver Corp.（“泛美白银”）旗下秘鲁La Arena金矿和二期项目（以下简称“La Arena项目”）100%权益。 ? 本次交易已获得中国和加拿大相关政府部门的批准。本次交易的交割仍有待一系列程序性条件的最终完成，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 根据公司、金誊矿业与泛美白银及其 2家子公司 Aquiline Resources Inc.和0799714 B.C. Ltd.（以下合称“转让方”）签署的《股权收购协议》，金誊矿业拟收购转让方穿透后合计持有的La Arena S.A.（以下简称“目标公司”）100%股权，收购对价包括2.45亿美元（约合人民币173,933万元，以2024年11月6日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价 1美元兑换 7.0993人民币计算），以及二期项目商业化生产后5,000万美元的或有付款和1.5%黄金净冶炼收益的权益金；同时，泛美白银有权选择以一般商业条件包销La Arena二期生产的部分铜精矿。 目标公司核心资产为其享有100%权益的秘鲁La Arena项目。La Arena项目分为一期和二期。其中，一期为在产金矿堆浸项目，二期为尚在研究阶段的斑岩型铜金矿项目。 本次交易已经中国相关政府部门审批，并获得《加拿大投资法》（Investment Canada Act）项下的相关批准。本次交易经公司董事会一致审议通过，不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。 二、交易对方基本情况 泛美白银总部位于加拿大温哥华，在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，股票代码PAAS。泛美白银是美洲地区领先的银、金生产商，在加拿大、墨西哥、秘鲁、巴西、玻利维亚、智利和阿根廷等国家拥有矿业项目。 三、交易标的基本情况 （一）目标公司概况 目标公司注册于秘鲁，转让方穿透后合计持有其100%股权，目标公司持有La Arena项目100%权益。截至2023年12月31日，目标公司资产总额为3.2亿美元，负债总额为1.55亿美元，净资产为1.65亿美元，2023年度实现销售收入1.9亿美元，净利润0.1亿美元。（以上财务数据经审计） （二）La Arena项目概况 1.自然地理和基础设施情况 La Arena项目位于秘鲁北部La Libertad大区，海拔高度在3,000米至3,600米之间，年平均气温 10.6℃，平均降雨量约 1,124毫米。矿区有国家公路和省级公路穿过，距离港口Salaverry约175公里，距离秘鲁第三大城市Trujillo约150公里，交通便利。项目与秘鲁国家电网相连，电力供应稳定充足。La Arena二期项目在现有一期在产矿区周边，矿业生产设施条件良好。 2.矿权情况 目标公司共持有25宗采矿特许权，矿权覆盖面积为33,140公顷。La Arena项目一、二期矿体均位于前述采矿特许权范围之内。根据秘鲁法律规定，采矿特许权无失效期，在满足法律要求的前提下可持续有效。 3.资源储量情况 La Arena项目位于世界著名的南美洲安第斯山脉秘鲁北部的斑岩型Cu-Mo-Au成矿带上，矿体整体呈“上金下铜”分布状态。有关项目一、二期资源储量情况如下： 根据截至2024年6月30日储量报告，一期合计证实+可信级别矿石储量2,260万吨，含金约8吨，平均品位0.33克/吨。 （2）La Arena项目二期 根据2018年2月符合NI43-101标准的技术报告，项目二期资源量情况具体如下：
La Arena项目有两种矿床类型，分别为西南部的高硫浅成低温热液型金矿床和东北部的斑岩型铜金矿床。其中： La Arena项目一期为西南部在产金矿，是露天开采的堆浸项目，从2011年开始生产，目前日处理矿石量为3.6万吨，年产金约3吨，剩余服务年限为3年，后续有望通过二期采出的金矿石延长服务年限。 La Arena项目二期将开发东北部斑岩型铜金矿床，目前尚处研究阶段，仍需进一步的补充勘探及开发方案论证工作。根据公司技术团队初步论证，La Arena项目二期拟采用露天开采、浮选工艺，若按3,300万吨/年采选规模设计，建设期3年，生产期19年，预计达产后年产铜约10万吨、产金约3.8吨。 四、协议主要内容 （一）股份买卖 转让方同意向金誊矿业出售转让方穿透后合计持有的目标公司100%股权。 （二）交易对价 交易现金对价为 2.45亿美元，交割时一次性支付。除交易对价外，双方将根据本协议约定的程序和标准，对目标公司现金、运营资金等另行进行结算。 （三）与项目二期相关的约定 在La Arena项目二期开始商业生产后，金誊矿业应向泛美白银支付5,000万美元的或有付款。此外，泛美白银将保留La Arena二期1.5%黄金净冶炼收益的权益金，并在交割时与目标公司另行签署一份铜精矿包销协议，即泛美白银将有权选择以一般商业条件包销La Arena二期生产的部分铜精矿，年包销总量不超过当年产量扣除根据秘鲁政府要求在秘鲁市场出售或使用后的60%，包销产品的销售仅限于加拿大或美国终端市场。 （四）其他条款 协议还约定了陈述保证、先决条件、税务事项、损失赔偿、争议解决等常规条款。 五、本次交易对公司的影响 公司认为，La Arena项目位于世界著名的成矿带上，且为在产矿山，铜、金资源量较大，有较好的找矿增储潜力；矿区基础设施相对完善，矿山服务期限长，当地交通运输和电力供应条件良好，预期经济效益显著。 La Arena项目所在地区为秘鲁传统矿业区，在产矿山较多，矿业开发历史悠久；公司将维护并加强La Arena项目已建立的良好的社区关系，致力于对当地社会经济发展做出贡献。 La Arena项目与公司旗下白河铜钼矿距离360公里，具有管理协同效应，La Arena项目的开发亦有助于推动白河项目尽快启动。 本次交易符合公司发展战略，有利于进一步培厚公司资源储备，提升公司矿产铜、矿产金的产量，助力公司未来五年规划产量目标的实现。 六、投资风险 公司提醒，本次交易的交割仍有待一系列程序性条件的最终完成；二期项目能否具备开发建设条件存在不确定性；项目存在采矿量达不到设计生产能力、生产金属量低于预期的风险；项目经济效益会受到金属价格波动影响。敬请广大投资者关注投资风险。 特此公告。 紫金矿业集团股份有限公司 董 事 会 中财网
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