食品股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2024年 8月 27日、2024年 9月 12日召开第三届董事会第十五次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于变更公司注册资本、注册地址、经营范围及修订<公司章程>的议案》等议案。
同意回购注销 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期未能解除限售的 2,951股限制性股票，回购注销完成后，公司注册资本由人民币99,266,097.00元变更为人民币 99,263,146.00元，公司股份总数由 99,266,097股变更为 99,263,146股；同意公司根据《郑州市公安局和民政局联合发的郑州市城区街道门（楼）牌编排规范》，注册地址由郑州高新区红枫里 2号变更为郑州高新区红枫里 68号；同意根据公司业务及实际经营情况，经营范围增加机械设备租赁业务；另根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订），同意公司对《公司章程》相关条款进行修订。授权公司经办人员在上述限制性股票回购注销程序完成后向工商登记机关办理变更登记和备案手续。
9、经营范围：许可项目：食品生产；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；食品进出口；餐饮管理；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
鉴于公司注册资本、注册地址和经营范围的变化，并根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司对《公司章程》相关条款进行了修订，具体情况如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第五条 公司住所：郑州高新区红枫里 号。
2 | 第五条 公司住所：郑州高新区红枫里 号。
68 |
| 2 | 第六条 公司注册资本为人民币
99,266,097.00元。 | 第六条 公司注册资本为人民币
99,263,146.00元。 |
| 3 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：
【许可项目：食品生产；食品经营；食品经营
销售预包装食品；货物进出口；技术进出口；
( )
食品进出口（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：餐饮管理；非居住房地产租赁；仓储设
备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）】。 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：
【许可项目：食品生产；食品经营；食品经营
销售预包装食品；货物进出口；技术进出口；
( )
食品进出口（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：餐饮管理；非居住房地产租赁；仓储设
备租赁服务；机械设备租赁（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）】。 |
| 4 | 第二十条 公司股份总数为 股，
99,266,097
均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为 股，
99,263,146
均为普通股。 |
| 5 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包含公
司的附属企业）不得为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其
他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
公司章程或者股东会的授权作出决议，可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。 |
| 6 | 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。 | 第三十三条 股东提出查阅、复制前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照法律
规定予以提供。 |
| 7 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 | 第四十条 股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变 |
| | 议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十二）审议公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份事项；
（十三）审议批准第四十二条规定的担保事
项；
（十四）审议批准第四十三条规定的交易事
项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、其
他规范性文件、深交所相关规则或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 | 更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
（十）审议公司因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事
项；
（十一）审议批准第四十一条规定的担保事
项；
（十二）审议批准第四十二条规定的交易事
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、其
他规范性文件、深交所相关规则或本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 8 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合计持有公司 以上股
3%
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 以上股份的股东，
3%
可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十四条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 | 第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事
会以及单独或者合计持有公司 以上股份的
1%
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 以上股份的股东，
1%
可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日
内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
三条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。 |
| 9 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， |
| | 执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾 年；
5
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、监事和高级管理人员，期限未
满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，相关董事应当在该事实发生之日起
一个月内离职，或由公司解除其职务。 | 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾 2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾 年；
3
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾 3年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、监事和高级管理人员，期限未
满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，相关董事应当在该事实发生之日起 1
个月内离职，或由公司解除其职务。 |
| 10 | 第一百条 董事由股东大会选举或更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会成员中不设公司职工代表董事。 | 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可
在任期届满前由股东会解除其职务，股东会
决议作出之日起解任生效。无正当理由，在任
期届满前解任董事的，该董事可以要求公司
予以赔偿。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的 。
1/2
董事会成员中不设公司职工代表董事。 |
| 11 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； | 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； |
| | （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十四条第(三)
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理和董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司的信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、其他规
范性文件、深交所相关规则或本章程授予的
其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。 | （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十四条第(三)
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）为他人取得本公司或公司的母公
司的股份提供财务资助事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）决定聘任或者解聘公司总经理和董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司的信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章、其他规
范性文件、深交所相关规则或本章程授予的
其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。 |
| 12 | 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。但董事会在审议公
司对外担保事项时，需经出席会议的三分之
二以上董事审议同意。 | 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。但董事会在审议公
司对外担保事项时，需经出席会议的 2/3以上
董事审议同意；董事会在审议公司或公司的
子公司（包含公司的附属企业）为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助事项
时，需经全体董事的 2/3以上通过。 |
| | | 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 13 | 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 | 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用
任意公积金和法定公积金；仍不能弥补亏损
的，可以使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 |
| 14 | 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十
四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 | 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十
四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会
会议的股东所持表决权的 以上通过。
2/3 |
| 15 | 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十
四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出
现之日起 15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。 | 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十
四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出
现之日起 15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组
后不清算的，利害关系人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 16 | 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 17 | 第一百九十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额 以上的股东；持有股份的比例虽
50%
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 | 第一百九十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额超过 的股东；持有股份的比例虽
50%
然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 |
| | 际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 | （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 |
除上述修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）将“股东大会”调整为“股东会”、将“半数以上”调整为“过半数”等。
