环旭电子(601231):海通证券股份有限公司关于环旭电子股份有限公司公开发行可转换公司债券第二次临时受托管理事务报告（2024年度）
二〇二四年十一月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《环旭电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）《环旭电子股份有限公司与海通证券股份有限公司之环旭电子股份有限公司 2021年可转换公司债券受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》）等相关规定、公开信息披露文件以及环旭电子股份有限公司（以下简称公司、环旭电子或发行人）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由受托管理人海通证券股份有限公司（以下简称受托管理人、海通证券）编制。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为海通证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经海通证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。 海通证券作为环旭电子公开发行可转换公司债券（债券简称：环旭转债，债券代码：113045，以下简称“本次可转债”）的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，本次可转债《受托管理协议》的约定以及发行人的相关公告，现就本次可转债重大事项报告如下： 一、本次可转债基本类型 （一）本次发行证券的类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的 A股股票在上海证券交易所上市。 （二）发行规模 本次发行的可转债总额 345,000万元，共计 3,450,000手（34,500,000张）。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 （四）债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起 6年，即 2021年 3月 4日至 2027年3月 3日。 （五）票面利率 第一年 0.10%，第二年 0.20%，第三年 0.60%，第四年 1.30%，第五年 1.80%，第六年 2.00%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可 转债本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向可转债持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年 3月 10日，即募集资金划至发行人账户之日）起满 9个月后的第 1个交易日起至可转债到期日止（即 2021年 12月 10日至 2027年 3月 3日止）。 （八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。 （九）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为 20.25元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为送股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十）转股价格的向下修正 1、修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价之较高者。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 108.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续 30个交易日中至少有 20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 在本次发行的可转债存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 3、选择回售条款 本次可转债发行满三年时，可转债持有人享有一次回售的权利，即有权将其持有可转债的全部或部分按面值的 102.00%（含第三年利息）回售给公司。可转债持有人在选择回售条款的条件满足后，可以在公司公告后的选择回售申报期内进行回售；在选择回售申报期内不实施回售的，不再享有选择回售条款所约定的权利。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）担保事项 本次可转债未设置担保。 （十五）评级事项 2020年 9月 29日，中诚信对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具CCXI-20203844D-02号《环旭电子股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定环旭电子主体长期信用等级为 AA+，本次可转换公司债券信用等级为 AA+，评级展望稳定；2021年 5月 27日，中诚信出具了《环旭电子股份有限公司公开发行可转换公司债券跟踪评级报告（2021）》（[2021]跟踪 0437号），维持公司主体信用等级为 AA+，评级展望维持稳定，同时维持“环旭转债”的信用等级为 AA+。 2022年 5月 24日，中诚信出具了《环旭电子股份有限公司公开发行可转换公司债券跟踪评级报告（2022）》（[2022]跟踪 0314号），维持公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，同时维持“环旭转债”的债项信用等级为 AA+。 2023年 5月 29日，中诚信出具了《环旭电子股份有限公司 2023年度跟踪评级报告》（编号：信评委函字[2023]跟踪 0270号），评级结果如下：维持公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，同时维持“环旭转债”的债项信用等级为AA+。 2024年 4月 30日，中诚信出具了《环旭电子股份有限公司 2024年度跟踪评级报告》（编号：信评委函字[2024]跟踪 0197号），评级结果如下：维持公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，同时维持“环旭转债”的债项信用等级为AA+。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信将在每年公司公布年报后 2个月内出具定期跟踪评级报告。 （十六）本次可转债的受托管理人 本次可转换公司债券受托管理人为海通证券。 二、转股价格历次调整情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]167号”文核准，公司于 2021年 3月 4日公开发行了 3,450万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额为人民币 345,000万元。经上海证券交易所自律监管决定书[2021]133号文同意，可转换公司债券于 2021年 4月 2日在上海证券交易所上市交易，债券简称“环旭转债”，债券代码“113045”。环旭转债存续的起止时间为 2021年 3月 4日至2027年 3月 3日，转股期的起止时间为 2021年 12月 10日至 2027年 3月 3日，初始转股价格为 20.25元/股。 因公司 2020年度权益分派方案实施，自 2021年 6月 3日起转股价格调整为19.75元/股；因公司 2021年度权益分派方案实施，自 2022年 6月 13日起转股价格调整为 19.49元/股；因公司注销 2019年回购尚未使用的股份，自 2022年 7月 21日起转股价格调整为 19.52元/股；因公司累计股票期权行权达到转股价格调整标准，自 2022年 12月 9日起转股价格调整为 19.50元/股；因公司 2022年度权益分派方案实施，自 2023年 5月 30日起转股价格调整为 19.07元/股；因公司累计股票期权行权达到转股价格调整标准，自 2023年 11月 29日起转股价格调整为 19.06元/股；根据公司 2024年 4月 23日股东大会决议，公司向全体股东派发现金股利，每 10股派发现金股利人民币 2.7元，因此转股价格调整为人民币 18.79元/股。 具体内容详见公司于 2021年 6月 1日、2022年 6月 7日、2022年 7月 20日、2022年 12月 8日、2023年 5月 24日、2023年 11月 28日、2024年 5月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：临 2021-049、临 2022-058、临 2022-071、临 2022-119、临 2023-060、临 2023-117、2024-055）。 三、本次可转债重大事项具体情况 公司 2015年股票期权激励计划共四个行权期，四期已全部进入行权期，有效期至 2025年 11月 24日止，行权价格为 15.54元/股，采用自主行权方式进行；2019年股权激励计划首次授予部分第三个行权期行权起止日期为 2023年 11月28日至 2024年 11月 27日，当前行权价格为 11.71元/股，采用自主行权方式进行。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，自 2024年 6月6日（权益分派实施完成后第一个交易日）至 2024年 11月 1日，公司股票期权自主行权且完成股份登记合计 1,244,489股，因此总股本因行权增加共计1,244,489股。 公司分别于 2024年 8月 23日、2024年 9月 13日召开公司第六届董事会第十三次会议及 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销 2022年及以前年度所回购股份的议案》。根据《公司章程》，公司因实施员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券而收购的公司股份，应当在三年内转让或注销。为保护投资者权益，增强投资者信心，公司拟注销 2022年及以前年度所回购股份，包括 2019年回购股份剩余的 34,200股、2021年回购股份尚未使用的 15,136,028股、2022年回购股份尚未使用的8,175,317股，合计 23,345,545股股份，占注销前公司总股本的 1.0555%。公司于2024年 8月 27日披露了《关于注销 2022年及以前年度所回购股份的提示性公告》。本次回购股份注销实施的日期为 2024年 11月 4日。 根据《募集说明书》相关条款及有关规定，在“环旭转债”发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况，公司将按相关公式进行转股价格调整。公司本次股票期权行权及回购注销适用于增发新股情况下的转股价格 P1=(P0+A×k)/(1+k)的公式进行调整： （一）因股票期权行权调整的情况 2024年 6月 6日至 2024年 11月 1日公司股票期权行权适用上述增发新股或配股的调整公式 P1＝（P0+A×k）/（1+k）。 其中： P0=18.79元/股 A=行权价格 K=当日行权股数/前一日总股本 综上，根据自主行权逐日数据计算，调整后“环旭转债”的转股价格变动不足 0.01元，仍为 18.79元/股。 （二）因注销回购股份调整的情况 公司于 2024年 11月 4日实施回购股份注销适用上述增发新股或配股的调整公式 P1＝（P0+A×k）/（1+k）。 P1=(P0+A×k)/(1+k)=(18.79+13.78×(-1.0555%))/(1+(-1.0555%))=18.84元/股 其中：P1为调整后转股价 18.84元/股；P0为调整前转股价 18.79元/股；A为平均回购注销价格 13.78元/股；k为回购注销股份占总股本的比例-1.0555%。 综上，调整前“环旭转债”转股价格为 18.79元/股，调整后转股价格为 18.84元/股，调整后的转股价格自 2024年 11月 7日生效。“环旭转债”2024年 11月6日停止转股，2024年 11月 7日起恢复转股。 四、上述事项对公司的影响分析 本次股票期权行权的实施是基于公司股票期权激励计划，激励对象自主行权而确定，对公司转股价格的累计影响不足 0.01元/股；本次注销回购股份减少注册资本是公司基于保护投资者权益，增强投资者信心，维护股东权益和公司价值等情况而确定。上述事项的实施不会对公司经营性现金流情况产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展。 海通证券作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与公司进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。海通证券将持续密切关注公司对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并严格履行债券受托管理人职责。 特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。（以下无正文） 中财网
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