集智股份(300553):长江证券承销保荐有限公司关于杭州集智机电股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的 自筹资金的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为杭州集智机电股份有限公司（以下简称“集智股份”或“公司”）2024年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构进而承担对其持续督导的工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对集智股份使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、募集资金的基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州集智机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]2345号），集智股份向不特定对象发行可转换公司债券 2,546,000张，发行价格为每张面值 100元人民币，按面值发行，募集资金总额为人民币 254,600,000.00元，扣除相关发行费用人民币 6,830,877.36元（不含税），募集资金净额为人民币 247,769,122.64元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行了审验，并于2024年 8月 20日出具了《验资报告》（中汇会验[2024]9665号）。 公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。 二、募集资金投资项目情况 根据《杭州集智机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）披露，本次可转债募集资金，扣除发行费用后用于以下募投项目： 单位：万元
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州集智机电股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2024]10248号），公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为43,570,762.30元，拟以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的具体情况如下： 单位：元
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州集智机电股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2024]10248号），公司本次募集资金各项发行费用合计 6,830,877.36元（不含税），其中以自筹资金预先支付发行费用金额为 1,861,066.04元，拟置换金额为 1,861,066.04元，具体情况如下： 单位：元
根据公司已披露的《上市公告书》，公司已对使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金做出了安排，即“若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。”本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触。 公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。 六、履行的审议程序和专项意见 （一）董事会审议情况 公司于 2024年 11月 7日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，董事会同意公司募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金合计 45,431,828.34元。 （二）独立董事专门会议意见 公司 2024年 11月 7日召开的第五届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。 独立董事认为：本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》等法律法规、规范性文件的规定以及发行申请文件中的相关安排，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情形，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月。因此，独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。 （三）监事会审议情况 公司于 2024年 11月 7日召开的第五届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月。公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金符合公司生产经营的需要，不影响募投项目的正常实施。公司审议、表决本次置换事宜的程序符合有关法律法规的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。 因此，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计 45,431,828.34元。 （四）会计师鉴证结论 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州集智机电股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2024]10248号）认为：杭州集智公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的专项说明》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》及相关格式指引的规定，公允反映了杭州集智公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的实际情况。 七、保荐机构核查意见 公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，业经公司董事会、监事会和独立董事专门会议审议通过，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了鉴证报告，前述置换事宜已履行了必要的审批程序，本保荐机构对公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项表示同意。 （以下无正文） （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于杭州集智机电股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页） 保荐代表人（签名）： 胡 炼 冯鹏飞 长江证券承销保荐有限公司 年 月 日 中财网
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