集智股份(300553):使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
杭州集智机电股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付 发行费用的自筹资金的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。杭州集智机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月7日召开的第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换金额为人民币45,431,828.34元。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法律法规的要求。具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州集智机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2345号）同意注册，公司于2024年8月14日向不特定对象发行可转换公司债券254.60万张，每张面值为人民币100元，发行总额为人民币25,460.00万元，扣除发行费用人民币683.09万元（不含税），实际募集资金净额为人民币24,776.91万元。以上募集资金到账情况已由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验资，于2024年8月20日出具了“中汇会验[2024]9665号”《验资报告》。 为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，并与子公司、保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金三方和四方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。募集资金到账后已全部存放于公司开设的募集资金专项账户内。 二、募集资金投资项目情况 根据《杭州集智机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金使用计划，公司募集资金投资项目如下：
（一）以自筹资金预先投入募投项目的情况 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州集智机电股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2024]10248号），公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为43,570,762.30元，拟以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的具体情况如下：
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州集智机电股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2024]10248号），公司本次募集资金各项发行费用合计6,830,877.36元（不含税），其中以自筹资金预先支付发行费用金额为1,861,066.04元，拟置换金额为1,861,066.04元，具体情况如下：
公司在《杭州集智机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》对募集资金置换先期投入作出如下安排：“本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。” 本次以募集资金置换先期投入事项与发行申请文件中的内容一致，符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。 本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的规定。 五、本次置换事项履行的决策程序情况及相关机构意见 （一）独立董事专门会议意见 公司2024年11月7日召开的第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。独立董事认为：本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律法规、规范性文件的规定以及发行申请文件中的相关安排，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情形，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。因此，独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。 （二）董事会审议情况 公司于2024年11月7日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，董事会认为：本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，因此，董事会同意公司募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金合计45,431,828.34元。 （三）监事会审议情况 公司于2024年11月7日召开了第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。 监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金符合公司生产经营的需要，不影响募投项目的正常实施。公司审议、表决本次置换事宜的程序符合有关法律法规的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。 因此，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计45,431,828.34元。 （四）会计师事务所鉴证意见 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就本事项为本公司出具了《关于杭州集智机电股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2024]10248号），认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的专项说明》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告[2022]15号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2023年12月修订)》及相关格式指引的规定，公允反映了杭州集智公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的实际情况。 （五）保荐机构核查意见 保荐机构认为：公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，业经公司董事会、监事会和独立董事专门会议审议通过，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了鉴证报告，前述置换事宜已履行了必要的审批程序，本保荐机构对公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项表示同意。 六、备查文件 1、公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议 2、公司第五届董事会第六次会议决议 3、公司第五届监事会第五次会议决议 4、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）《关于杭州集智机电股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》 5、长江证券承销保荐有限公司《关于杭州集智机电股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》 特此公告。 杭州集智机电股份有限公司董事会 2024 年 11 月 7 日 中财网
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