红旗连锁(002697):华西证券股份有限公司关于成都红旗连锁股份有限公司详式权益变动报告书之2024年三季度持续督导意见
二〇二四年十一月 声 明 2023年 12月 20日，商投投资与曹世如女士及其一致行动人曹曾俊先生签署了《四川商投投资有限责任公司与曹世如及曹曾俊关于成都红旗连锁股份有限公司之股份转让协议》《表决权放弃协议》《业绩承诺协议》。曹世如女士、曹曾俊先生拟通过协议转让的方式将持有的合计 93,925,000股红旗连锁股份（其中曹世如女士转让 81,855,000股，曹曾俊先生转让 12,070,000股）及其所对应的股东权利、权益转让给商投投资，合计转让股份占公司总股本的 6.91%，在上述股份转让完成后，曹世如、曹曾俊承诺在弃权期限内放弃其合计所持红旗连锁剩余的 281,775,000股股份（占公司总股本的 20.72%）的表决权；同日，永辉超市与商投投资签署了《四川商投投资有限责任公司与永辉超市股份有限公司关于成都红旗连锁股份有限公司之股份转让协议》，永辉超市拟通过协议转让的方式将持有的 136,000,000股红旗连锁股份及其所对应的股东权利、权益转让给商投投资，占公司总股本的 10.00%。 2024年 6月 17日，商投投资与曹世如女士及曹曾俊先生签署了《四川商投投资有限责任公司与曹世如及曹曾俊关于成都红旗连锁股份有限公司股份转让事宜的备忘录》《四川商投投资有限责任公司与曹世如及曹曾俊关于成都红旗连锁股份有限公司股份转让协议的补充备忘录》《四川商投投资有限责任公司与曹世如及曹曾俊关于成都红旗连锁股份有限公司之股份转让协议的补充备忘录（二）》，就部分事项进行了补充约定，并对《股份转让协议一》进行了修订；2024年 11月 1日，商投投资与曹世如女士及曹曾俊先生签署了《四川商投投资有限责任公司与曹世如及曹曾俊关于成都红旗连锁股份有限公司股份转让事宜的补充备忘录（三）》，调整了部分约定。 本次转让完成后，曹世如女士持有公司股份 245,565,000股，占公司总股本的 18.06%；曹曾俊先生持有公司股份 36,210,000股，占公司总股本的 2.66%；永辉超市持有公司股份 149,600,000股，占公司总股本的 11.00%；商投投资持有公司股份 229,925,000股，占公司总股本的 16.91%。 根据《股份转让协议一》《股份转让协议二》以及《表决权放弃协议》，股份转让完成及表决权放弃协议生效后，公司有表决权股份总数为 1,078,225,000股，商投投资控制的公司表决权比例为 21.32%，公司控股股东变更为商投投资，公司实际控制人变更为四川省国资委。 华西证券接受商投投资的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，根据《收购办法》的规定，本财务顾问自 2023年 12月 23日红旗连锁公告《红旗连锁股份有限公司详式权益变动报告书（商投投资）》起至本次权益变动完成后 12个月内对商投投资及上市公司履行持续督导职责。 红旗连锁于 2024年 10月 30日披露了 2024年第三季度报告。根据《证券法》《收购办法》等法律法规的规定，经过审慎核查并结合红旗连锁 2024年第三季度报告，本财务顾问出具本持续督导意见。 本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议；投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明，同时本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的 2024年第三季度报告及其他信息披露文件。 释 义 在本持续督导意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、上市公司权益变动情况 （一）权益变动情况 本次权益变动前，商投投资未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。 根据《股份转让协议一》《股份转让协议二》以及《表决权放弃协议》，股份转让完成及表决权放弃协议生效后，公司有表决权股份总数为 1,078,225,000股，商投投资控制的公司表决权比例为 21.32%，公司控股股东变更为商投投资，公司实际控制人变更为四川省国资委。 （二）本次权益变动公告情况 2023年 12月 21日，红旗连锁披露了《简式权益变动报告书-曹世如，曹曾俊》《红旗连锁简式权益变动报告书（永辉超市）》等相关公告文件。 2023年 12月 23日，红旗连锁披露了《成都红旗连锁股份有限公司详式权益变动报告书（商投投资）》《华西证券股份有限公司关于成都红旗连锁股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。 2024年 3月 21日，红旗连锁披露了《关于公司实际控制权变更事项的进展公告》（公告编号：2024-003）。 2024年 6月 18日，红旗连锁披露了《关于公司实际控制权变更事项的进展公告》（公告编号：2024-019）。 2024年 6月 25日，红旗连锁披露了《关于公司实际控制人协议转让公司部分股份调整转让价格的公告》（公告编号：2024-020）。 2024年 11月 4日，红旗连锁披露了《关于公司实际控制权变更事项的进展公告》（公告编号：2024-034）。 （三）标的股份过户情况 截至 2024年 9月 30日，本次权益变动尚未取得深交所就本次权益变动的合规性确认，标的股份尚未完成在中国证券登记结算有限责任公司的股份过户登记手续。 深交所于 2024年 11月 5日出具《深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认书》（〔2024〕第 103号），对商投投资通过协议转让的方式受让曹世如、曹曾俊、永辉超市合计持有的红旗连锁 229,925,000股无限售条件流通股股份予以确认。 （四）财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为： 1、本次权益变动的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购办法》等法律、法规及规范性文件的要求； 2、上市公司和收购人已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务； 3、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。 二、收购人及上市公司依法规范运作情况 本持续督导期间，商投投资严格遵守法律、行政法规等相关规定；红旗连锁严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及公司章程的要求，规范运作。 经核查，本持续督导期间，商投投资以及红旗连锁依法规范运作。 三、收购人履行公开承诺情况 根据《详式权益变动报告书》，收购人对保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等事项作出承诺。 经核查，本持续督导期内，收购人严格履行相关承诺，不存在违反或未履行公开承诺的情形。 四、收购人落实后续计划的情况 （一）落实后续计划的情况 根据《收购办法》等相关规定以及收购人在《详式权益变动报告书》中披露的后续计划，本财务顾问就本次收购后续计划的落实情况报告如下： 1、对上市公司主营业务的调整计划 经核查，本持续督导期内，收购人没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。 2、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并的情况，也不存在对上市公司及其子公司的资产和业务进行与他人合资或合作的计划和对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 3、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划 经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司董事、监事或高级管理人员进行调整。 4、对上市公司章程条款的修改计划 经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司章程条款进行修改。 5、对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划 经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司现有员工聘用做出重大变动。 6、对上市公司分红政策的重大变化 经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司分红政策做出重大变动，也不存在对上市公司分红政策做出其他重大安排的计划。 7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司业务和组织结构进行重大调整的情况，也不存在对上市公司业务和组织结构进行重大调整的计划。 （二）财务顾问核查意见 经核查，本持续督导期间，收购人不存在违反其在《详式权益变动报告书》中披露的后续计划的情况。 五、提供担保或借款情况 经核查，本持续督导期内，红旗连锁不存在为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 六、约定的其他义务的履行情况 经核查，本次权益变动中，收购人不存在其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。 七、持续督导结论 综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及上市公司就本次权益变动进展情况依法履行了报告和公告义务；收购人及上市公司依法规范运作；收购人不存在违反或未履行公开承诺的情形；收购人不存在违反其在《详式权益变动报告书》中披露的后续计划的情况；上市公司不存在为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；收购人不存在未履行其他约定义务的情况。 （以下无正文） （本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于成都红旗连锁股份有限公司详式权益变动报告书之 2024年三季度持续督导意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 王倩春 张雪渺 华西证券股份有限公司 2024年 11 月 7日 中财网
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