盈方微(000670):北京市天元律师事务所关于盈方微电子股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告之核查意见
北京市天元律师事务所 关于盈方微电子股份有限公司 终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项相关内幕知情人买卖股票情况 的自查报告之核查意见 致：盈方微电子股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受盈方微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“盈方微”）的委托，担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项中国法律顾问，并对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查报告进行核查。 2024年 10月 25日，盈方微召开第十二届董事会第二十次会议、第十二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止本次重组事项。 本所现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号-重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对终止本次交易涉及的相关内幕信息知情人在披露重组报告书之日至终止重组之日（即 2024年 5月 16日至 2024年 10月 26日，以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的自查报告进行专项核查，并出具本核查意见。 本所律师根据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有效的法律、法规、规范性文件的有关规定出具核查意见。 本所律师出具本核查意见，是基于本次交易各方及相关方出具的《关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函》。本所律师对本次交易各方所提供的与出具本核查意见有关的所有文件资料进行审查判断，并据此出具核查意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易进行核查验证，并保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本核查意见仅供上市公司终止本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。 本所同意将本核查意见作为公司本次交易所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对终止本次交易涉及的相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查报告进行了核查，现出具核查意见如下： 一、本次交易内幕知情人核查范围 本次交易的内幕信息知情人核查范围包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司第一大股东及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；为本次交易提供服务的中介机构及经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满 18周岁的子女。 二、本次交易内幕知情人自查期间 本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：披露重组报告书之日至终止重组事项之日，即 2024年 5月 16日至 2024年 10月 26日。 三、本次交易内幕知情人自查期间买卖股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关内幕信息知情人出具的自查报告，自查期间内，纳入本次核查范围的内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况如下：
倪骏已于 2024年 10月 31日作出如下说明及承诺： “1、本人于 2024年 5月 16日至本说明签署日于二级市场买卖盈方微股票是基于对二级市场情况及对股票投资价值的自行判断而做出的市场投资行为。 2、本人于 2024年 5月 16日至本说明签署日买卖盈方微股票的行为与盈方微重大资产重组交易无任何关系，不存在利用内幕信息买卖盈方微股票、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦未曾以任何形式向任何内幕知情人了解相关内幕信息。 3、若上述买卖盈方微股票的行为被认定违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件或被有关监管部门认定有不当之处，本人愿意将获利部分全额上交至盈方微。 4、本人保证上述声明真实、准确、完整，并保证所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。” （2）平安证券股份有限公司员工姚崟及其父亲姚建中 姚崟已于 2024年 10月 27日签署关于盈方微重大资产重组事项二级市场交易情况的自查报告，说明“本人父母在自查期间于二级市场买卖盈方微股票是基于对二级市场情况及股票投资价值的自行判断而做出的一种市场投资行为。本人未曾向其买卖盈方微股票提供任何相关内幕信息。” 姚建中已于 2024年 10月 28日作出如下说明及承诺： “1、本人于 2024年 5月 16日至本说明签署日于二级市场买卖盈方微股票是基于对二级市场情况及对股票投资价值的自行判断而做出的市场投资行为。 2、本人于 2024年 5月 16日至本说明签署日买卖盈方微股票的行为与盈方微重大资产重组交易无任何关系，不存在利用内幕信息买卖盈方微股票、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦未曾以任何形式向任何内幕知情人了解相关内幕信息。 3、若上述买卖盈方微股票的行为被认定违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件或被有关监管部门认定有不当之处，本人愿意将获利部分全额上交至盈方微。 4、本人保证上述声明真实、准确、完整，并保证所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。” （3）平安证券股份有限公司员工姚崟及其母亲马艳华 姚崟已于 2024年 10月 27日签署关于盈方微重大资产重组事项二级市场交易情况的自查报告，说明“本人父母在自查期间于二级市场买卖盈方微股票是基于对二级市场情况及股票投资价值的自行判断而做出的一种市场投资行为。本人未曾向其买卖盈方微股票提供任何相关内幕信息。” 马艳华已于 2024年 10月 28日作出如下说明及承诺： “1、本人于 2024年 5月 16日至本说明签署日于二级市场买卖盈方微股票是基于对二级市场情况及对股票投资价值的自行判断而做出的市场投资行为。 2、本人于 2024年 5月 16日至本说明签署日买卖盈方微股票的行为与盈方微重大资产重组交易无任何关系，不存在利用内幕信息买卖盈方微股票、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦未曾以任何形式向任何内幕知情人了解相关内幕信息。 3、若上述买卖盈方微股票的行为被认定违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件或被有关监管部门认定有不当之处，本人愿意将获利部分全额上交至盈方微。 4、本人保证上述声明真实、准确、完整，并保证所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。” 除上述情形外，本次交易自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在于二级市场买卖上市公司股票的行为。 四、法律顾问核查意见 本所认为：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关人员出具的声明与承诺等文件，在上述内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公司查询结果、自查报告及相关声明与承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，上述相关自然人在自查期间买卖盈方微股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为。除上述情形外，本次交易自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在于二级市场买卖上市公司股票的行为。 本核查意见一式三份。 （以下无正文） 中财网
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