[收购]佛慈制药(002644):华龙证券股份有限公司关于甘肃省国有资产投资集团有限公司要约收购兰州佛慈制药股份有限公司之2024年第三季度持续督导意见
华龙证券股份有限公司 关于甘肃省国有资产投资集团有限公司要约收购兰州佛慈 制药股份有限公司之 2024年第三季度持续督导意见 华龙证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”、“华龙证券”）接受收购人甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”、“收购人”）委托担任其收购兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”、“上市公司”）之财务顾问（上述收购行为以下简称“本次收购”），依照《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购管理办法”）和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》，持续督导期从公告收购报告书至收购完成后的12个月止。 本财务顾问出具2024年第三季度（2024年7月1日至2024年9月30日），（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。 一、本次交易情况 本次要约收购系甘肃国投通过购买兰州佛慈医药产业发展集团有限公司（以下简称“佛慈集团”）100%股权的方式成为其控股股东。佛慈集团为上市公司佛慈制药的控股股东，持有上市公司已发行股份的61.63%。本次交易完成后，甘肃国投通过佛慈集团间接拥有佛慈制药的权益将超过佛慈制药已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《证券法》和《收购管理办法》，甘肃国投应当向佛慈制药除佛慈集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。 2023年9月21日，佛慈制药披露了甘肃国投出具的《兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书》，并公告了《兰州佛慈制药股份有限公司关于披露要约收购报告书的提示性公告》。收购人甘肃国投向上市公司除佛慈集团以外的所有股东所持有的上市流通普通股（A股）发出全面要约收购。本次要约收购股份数量为195,943,324股，占公司总股本的38.37%。要约收购价格为9.55元/股，收购期限为2023年9月22日起至2023年10月23日止。 2023年10月27日，佛慈制药公告了《兰州佛慈制药股份有限公司关于要约收购结果暨股票复牌的公告》，本次要约收购的结果如下：截至2023年10月23日，本次要约收购期限届满。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据统计，在2023年9月22日至2023年10月23日要约收购期限内，最终有66个账户，共计4,083,860股股份接受甘肃国投发出的要约。甘肃国投将按照要约收购约定的条件购买上述股份，过户手续根据相关规定办理。根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次要约收购完成后，公司股权分布仍符合上市条件，上市地位不受影响。 2023年11月3日，佛慈制药公告了《兰州佛慈制药股份有限公司关于甘肃省国有资产投资集团有限公司要约收购公司股份完成过户的公告》，本次要约收购涉及股份的清算过户手续已办理完毕。目前，甘肃国投直接持有上市公司4,083,860股，占上市公司总股本的0.80%；甘肃国投通过佛慈集团间接持有上市公司314,713,676股，占上市公司总股本的61.63%；甘肃国投通过直接和间接方式合计持有上市公司318,797,536股股份，占上市公司总股本的62.43%。 二、公司治理和规范运作情况 本持续督导期内，甘肃国投已建立良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。经查阅公开资料及上市公司相关文件，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现甘肃国投、佛慈制药存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。 三、收购人履行公开承诺的情况 （一）关于保持上市公司独立性的承诺 为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，收购人甘肃国投出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：“（一）保证上市公司的人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的除上市公司及其控制的子公司之外的其他企业（以下简称“其他企业”）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪。 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。 3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 （二）保证上市公司的资产独立 1、保证上市公司具有完整的经营性资产。 2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。 3、保证上市公司依法独立纳税。 4、保证上市公司能够独立做出财务决策，本公司不干预其资金使用。 （四）保证上市公司的机构独立 1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。 2、保证上市公司独立自主运作，本公司不会通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式直接或间接干预上市公司的决策和经营。 （五）保证上市公司的业务独立 1、保证上市公司业务独立，与本公司及本公司控制的其他企业不发生显失公平的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效且不可变更或撤销。 如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。” （二）关于避免同业竞争的承诺 为保障佛慈制药及其股东的合法权益，甘肃国投就避免与佛慈制药及其控制的企业产生同业竞争事宜出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：“1、截至本承诺函出具之日，本公司控制的企业甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“陇神戎发”）及其控制的企业与佛慈制药及其控制的企业生产的部分医药产品存在同业竞争的情况，本公司承诺在本次交易完成后五年内，通过包括但不限于资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式解决上述陇神戎发及其控制的企业与佛慈制药及其控制的企业之间现存的同业竞争问题。 2、在解决前述同业竞争情形之前，甘肃国投将通过内部协调和控制管理，确保前述同业竞争事项不会对佛慈制药构成重大不利影响。具体措施如下：（1）对于陇神戎发目前未实际生产和销售的与佛慈制药具有相同或类似功效的药品，不主动开展相关药品的生产和销售业务；对于其他与佛慈制药具有相同或类似功效的药品，不通过投产新项目新增该等药品的产能从而主动扩大相关药品的生产和销售规模。 （2）不与佛慈制药在客户、供应商、资金流等方面新增交叉。 3、除上述需要解决的同业竞争外，在本公司控制佛慈制药期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业再发生与佛慈制药构成同业竞争的业务或活动。 4、若本公司及本公司控制的其他企业新增与佛慈制药主营业务相同或相近的业务，本公司将在符合适用的法律法规及相关监管规则的前提下，通过包括但不限于区域市场划分、资产整合、业务整合、差异化经营等有效措施避免与佛慈制药构成实质性同业竞争。 若监管机构认为本公司或本公司的控制的其他企业从事上述业务与佛慈制药及其控制的企业的主营业务构成同业竞争的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式）进行解决。 5、上述承诺于本公司对佛慈制药拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给佛慈制药造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”（三）关于规范关联交易的承诺 就未来可能与佛慈制药产生的关联交易，甘肃国投出具了《关于规范关联交易的承诺》，承诺内容如下： “本次要约收购完成后，收购人及其关联企业与上市公司之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及上市公司章程的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。 1、本公司不会利用控股股东地位谋求佛慈制药在业务经营等方面给予本公司及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。 2、本公司及控制的其他企业将尽量减少并规范与佛慈制药之间的关联交易；对于与佛慈制药经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及佛慈制药内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。 3、上述承诺于本公司对佛慈制药拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给佛慈制药造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人不存在违反上述承诺的情形。 四、后续计划的落实情况 （一）未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划 经核查，本持续督导期内，收购人暂无在本次收购后未来12个月内进一步增持上市公司股份或者处置其已拥有股份的计划。如未来收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行必要的法定程序及信息披露义务。 （二）对上市公司主营业务的调整计划 经核查，本持续督导期内，本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，收购人无在收购完成日之后未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司主营业务进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （三）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 经核查，本持续督导期内，收购人无在收购完成日之后未来12个月内对佛慈制药或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产的重大重组计划。若未来根据上市公司的实际需要对上市公司进行重组，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （四）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 2024年7月26日，佛慈制药召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过《关于聘任钱双喜先生为常务副总经理并授权其代行总经理职权的议案》，同意聘任钱双喜先生为公司常务副总经理，并授权其代行总经理职权，任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。钱双喜先生现任兰州佛慈医药产业发展集团有限公司党委副书记、副董事长，佛慈制药党委副书记。 2024年8月14日，佛慈制药召开2024年第二次临时股东大会、第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议，进行董事会、监事会换届选举以及高级管理人员的聘任工作。 经核查，本持续督导期内，佛慈制药已根据相关法律法规和《公司章程》等规定，针对董事、高级管理人员变动履行了必要的内部审批程序和信息披露义务；除上述变动事项之外，上市公司未发生其他董事、高级管理人员变动的情形。 （五）对上市公司章程条款进行修改的计划 经核查，本持督导期内，收购人尚无对上市公司章程条款进行修订的计划。 如未来根据上市公司实际需要对上市公司章程进行修订，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （六）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 经核查，本持续督导期内，收购人尚无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变化的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （七）对上市公司分红政策进行调整的计划 经核查，本持续督导期内，收购人尚无对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 经核查，本持续督导期内，收购人尚无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 五、收购中约定的其他义务的履行情况 经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。 综上所述，经核查，本持续督导期内，佛慈制药按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；甘肃国投不存在违反其承诺及已公告后续计划的情形；甘肃国投不存在要求佛慈制药违规提供担保或者借款等损害佛慈制药及中小股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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