康普化学(834033):上海市锦天城（深圳）律师事务所关于重庆康普化学工业股份有限公司2024年员工持股计划的法律意见书
电话：0755-82816698 传真：0755-82816898 目录 释义............................................................................................................................................2 第一节声明事项......................................................................................................................3 第二节正文..............................................................................................................................4 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格........................................................................4 二、公司本次员工持股计划的内容及其合法合规性............................................................5 三、本次员工持股计划涉及的法定程序................................................................................7 四、回避表决安排的合法合规性............................................................................................9 五、公司融资时参与方式的合法合规性................................................................................9 六、一致行动关系认定的合法合规性....................................................................................9 七、本次员工持股计划的信息披露......................................................................................10 第三节结论意见....................................................................................................................10 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于重庆康普化学工业股份有限公司 2024年员工持股计划的 法律意见书 致：重庆康普化学工业股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所接受贵公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》等有关法律、法规和规范性文件以及《重庆康普化学工业股份有限公司章程》的规定，并按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的2024年员工持股计划所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
第一节声明事项 锦天城为出具《法律意见书》特作如下声明： 一、锦天城及锦天城律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定及《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、锦天城律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下保证：公司已向锦天城律师提供了锦天城律师认为出具《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向锦天城律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供的有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。 三、锦天城出具的《法律意见书》仅供公司本次员工持股计划之目的使用，非经锦天城事先书面同意，不得用作任何其他目的。锦天城同意将《法律意见书》作为公司本次员工持股计划上报证券交易监管部门所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
综上所述，锦天城律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为有效存续的北交所上市公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止或者解散的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。 二、公司本次员工持股计划的内容及其合法合规性 2024年10月18日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于<重庆康普化学工业股份有限公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，对本次员工持股计划做出了具体规定。 锦天城律师查阅了《重庆康普化学工业股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），以及董事会审议本次员工持股计划事项的相关会议资料。 锦天城律师根据《指导意见》《监管指引第3号》的相关规定，对公司《员工持股计划（草案）》内容进行了逐项核查，并发表意见如下： （一）本次员工持股计划符合员工持股计划的基本原则 1. 根据公司的相关会议文件、《员工持股计划（草案）》以及公司出具的确认文件，公司在实施本次员工持股计划时，已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。不存在内幕信息知情人利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的规定。 2. 根据《员工持股计划（草案）》以及公司出具的确认文件，公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的规定。 3. 根据《员工持股计划（草案）》以及公司出具的确认文件，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于风险自担原则的规定。 （二）本次员工持股计划符合员工持股计划的内容要求 1. 根据《员工持股计划（草案）》，公司本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他员工。所有参加对象必须在本次员工持股计划有效期内，与公司签署劳动、劳务或聘用合同。符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。 2. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划资金来源的规定。 3. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划股票来源的规定。 4. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为60个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所获标的股票分2期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划持股期限的规定。 5. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划规模的规定。 6. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理。 本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、负责本次员工持股计划的日常管理事宜。公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜，符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划的管理的规定。 7. 公司已制定《重庆康普化学工业股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》，用于切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突，符合《指导意见》第二部分第（七）项关于避免潜在利益冲突的规定。 8. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：员工持股计划的目的和基本原则、员工持股计划的参加对象、确定标准、员工持股计划的股票来源、资金来源、购买价格和规模、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核、员工持股计划的资产构成、员工持股计划的管理模式、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法、员工持股计划的会计处理、实施员工持股计划的程序、员工持股计划的关联关系及一致行动关系说明、其他重要事项。因此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项关于员工持股计划草案的内容的规定。 综上所述，锦天城律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）本次员工持股计划已经履行的法定程序 根据公司提供的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、职工代表大会文件、《员工持股计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本次员工持股计划，公司已履行了下列程序： 1. 2024年10月17日，公司召开2024年第二次职工代表大会，就实施本次员工持股计划征求员工意见，会议审议通过了《关于〈重庆康普化学工业股份有限公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈重庆康普化学工业股份有限公司2024年员工持股计划管理办法〉的议案》，符合《指导意见》第三部分第（八）项、《监管指引第3号》第四十九条的规定。 2. 2024年10月18日，公司第四届董事会第四次独立董事专门会议审议通过了《关于〈重庆康普化学工业股份有限公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈重庆康普化学工业股份有限公司2024年员工持股计划管理办法〉的议案》。同日，独立董事出具公司第四届董事会第四次独立董事专门会议相关事项的审查意见，认为本次员工持股计划内容符合《指导意见》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。 3. 2024年10月18日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于〈重庆康普化学工业股份有限公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈重庆康普化学工业股份有限公司2024年员工持股计划管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，关联董事已在公司召开董事会审议本次员工持股计划相关议案时依法履行回避表决程序，符合《指导意见》第三部分第（十一）项、《监管指引第3号》第四十六条的规定。 4. 2024年10月18日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议了《关于〈重庆康普化学工业股份有限公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈重庆康普化学工业股份有限公司2024年员工持股计划管理办法〉的议案》，关联监事已在公司召开监事会审议本次员工持股计划相关议案时依法履行回避表决程序。因过半数监事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。 同日，监事会发表了关于本次员工持股计划相关事项的审核意见，认为公司不存在《指导意见》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，本次员工持股计划内容符合《指导意见》等有关法律法规及规范性文件的规定。 公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。符合《指导意见》第三部分第（十）项、《监管指引第3号》第四十七条及第五十条的规定。 5. 公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项、《监管指引第3号》第五十一条的规定。 锦天城律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》和《监管指引第3号》的规定履行了现阶段所必需的法定程序。 （二）本次员工持股计划尚需履行的法定程序 根据相关法律法规规定，公司为实施本次员工持股计划尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》等相关文件进行审议并作出决议，股东大会作出决议时，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过，股东大会决议公告中应当包括中小股东单独计票结果，拟参与员工持股计划或与参与员工存在关联关系的股东应当回避表决。公司还需按照法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 综上所述，锦天城律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次员工持股计划已履行了现阶段必要的程序，符合《指导意见》和《监管指引第3号》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规规定履行上述第（二）部分所述尚需履行的法定程序后，方可实施本次员工持股计划。 四、回避表决安排的合法合规性 根据公司的相关会议文件和《员工持股计划（草案）》，董事张冬梅和监事潘玮、周放历作为本次员工持股计划的参加对象与本次员工持股计划存在关联关系，在董事会、监事会审议涉及本次员工持股计划的相关议案时已回避表决，符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。 五、公司融资时参与方式的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议、提交董事会审议是否参与及具体参与方案。前述安排符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。 六、一致行动关系认定的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》《重庆康普化学工业股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》，本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，管理委员会由持有人会议选举产生，监督员工持股计划的日常管理，代表持股计划持有人行使股东权利。参与本次员工持股计划的董事、监事及高级管理人员均不担任管理委员会委员，并且参加本次员工持股计划的公司董事、监事及高级管理人员作为持有人，放弃在持有人会议上的表决权。本次员工持股计划的持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资受益权。 综上所述，锦天城律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。 七、本次员工持股计划的信息披露 根据公司发布的相关公告，公司已于规定期限内在指定信息披露媒体披露了第四届董事会第四次会议决议、第四届监事会第四次会议决议、2024年第二次职工代表大会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《重庆康普化学工业股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》、监事会就本次员工持股计划相关事项的审核意见等公告文件。 据此，截至本法律意见出具之日，公司已就本次员工持股计划按照《指导意见》《监管指引第3号》等法律、法规及规范性文件的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 第三节 结论意见 综上所述，锦天城律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为有效存续的北交所上市公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止或者解散的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司已就本次员工持股计划履行了现阶段所必需的法定程序，符合《指导意见》和《监管指引第3号》的相关规定；本次员工持股计划审议涉及的回避安排符合相关法律法规以及《公司章程》的规定；本次员工持股计划在公司融资时的参与方式符合相关法律法规以及《公司章程》的规定；本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系；本次员工持股计划按照《指导意见》《监管指引第3号》等法律、法规及规范性文件的规定，履行了必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务；本次员工持股计划尚待公司股东大会审议通过后方可实施。 本《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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