昂利康(002940):回购报告书
浙江昂利康制药股份有限公司 回购报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、回购股份方案主要内容 浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金及回购专项贷款以集中竞价交易方式回购部分公司股份（以下简称“本次回购”），简要情况如下： （1）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。 （2）拟回购股份的目的及用途：本次回购股份将用于后续员工持股计划或者股权激励。 （3）拟回购股份的价格区间：不超过人民币 21.07元/股。 （4）拟用于回购的资金及资金总额：回购资金总额不低于人民币 5,000万元（含），不超过人民币 7,000万元（含），资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款。 （5）拟回购股份的数量和占总股本的比例：按回购金额上限人民币 7,000万元（含）、回购价格上限 21.07元/股（含）测算，预计可回购股数约 3,322,259股，约占公司总股本的 1.65%；按回购金额下限人民币 5,000万元（含）、回购价格上限 21.07元/股（含）测算，预计可回购股数约 2,373,043股，约占公司总股本的 1.18%。具体回购股份的数量以公司实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。 （6）实施期限：本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12个月。 2、回购方案审议程序 本次回购股份方案已经公司于 2024年 11月 4日召开的第四届董事会第六次会议三分之二以上董事审议通过。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，本次回购事项在公司董事会审批权限范围内，且本次回购方案经出席董事会会议的董事三分之二以上表决通过，本次回购事项无需提交公司股东大会审议。 3、回购专用证券账户的开立情况 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。 4、风险提示： （1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险； （2）本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险； （3）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险； （4）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、融资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或部分实施的风险。 本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号—回购股份》（以下简称“《回购指引》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）等相关规定，公司于 2024年 11月 4日召开第四届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》中有关股份回购的规定，本次回购股份事项属董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。本次回购方案具体内容如下： 一、本次回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的 基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为促进公司持续稳定健康发展，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心管理团队的积极性，推进公司长远发展，公司拟使用自有资金及股票回购专项贷款资金通过集中竞价方式从二级市场回购公司股份。 （二）回购股份符合相关条件 公司本次回购股份符合《回购规则》第八条与《回购指引》第十条规定的相关条件： 1、公司股票上市已满六个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件； 5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 （三）拟回购股份的方式、价格区间 公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的社会公众股份。回购股份的价格不超过人民币 21.07元/股（含），未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。 若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。具体回购价格将在回购实施期间结合实际情况择机决策。 （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 1、拟回购股份的种类 本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。 2、拟回购股份的用途 本次回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励。公司如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。 3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 本次回购股份的资金总额不低于人民币 5,000万元（含）且不超过人民币7,000万元（含），回购价格不超过人民币 21.07元/股（含）。按回购金额上限人民币 7,000万元（含）、回购价格上限 21.07元/股（含）测算，预计可回购股数约3,322,259股，约占公司总股本的1.65%；按回购金额下限人民币5,000万元（含）、回购价格上限 21.07元/股（含）测算，预计可回购股数约 2,373,043股，约占公司总股本的 1.18%。具体回购股份的数量以公司实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。 （五）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款资金，回购总金额不低于人民币 5,000万元（含）且不超过人民币 7,000万元（含）。 （六）回购股份的实施期限 1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12个月。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满； （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 2、公司不得在下列期间内回购公司股票： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 3、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。 二、预计回购后公司股本结构变动情况 1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购金额上限人民币 7,000万元（含）、回购价格上限 21.07元/股（含）测算，预计可回购股数约 3,322,259股，约占公司总股本的 1.65%，若本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，按照截至 2024年 11月 1日公司股本结构测算，则预计本次回购股份转让后公司股权的变动情况如下：
《关于回购公司股份期限届满暨回购实施完成的公告》（公告编号：2024-065）所述回购 2,020,000股与本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励合并计算，按照截至 2024年 11月 1日公司股本结构测算，则预计公司股本结构累计变化如下：
《关于回购公司股份期限届满暨回购实施完成的公告》（公告编号：2024-065）所述回购 2,020,000股与本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励合并计算，按照截至 2024年 11月 1日公司股本结构测算，则预计公司股本结构累计变化如下：
1、本次回购对公司经营、财务的影响 截至 2024年 9月 30日，公司总资产为 308,311.43万元，归属于母公司股东权益为 150,878.80万元，流动资产 160,241.94万元，假设以本次回购资金总额的上限 7,000万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于母公司股东权益和流动资产的比重分别为 2.27%、4.64%、4.37%，公司整体财务及经营状况良好，据营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响。 2、本次回购对公司未来发展的影响 本次回购体现对公司未来发展的坚定信心，有助于完善公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司核心管理人员、业务（技术）骨干的积极性，促进公司健康可持续发展。 3、关于本次回购是否影响上市公司地位的分析 本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制股东和实际控制人发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。 4、公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 四、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划 经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。 截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东在未来三个月、未来六个月、回购期间暂无明确的增减持计划，若未来上述主体有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 五、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励。公司如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。 六、回购方案的审议及办理回购股份相关事宜的授权 公司于 2024年 11月 4日召开第四届董事会第六次会议，逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》第二十四条、二十六条的相关规定，本次回购股份方案应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。为确保本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及其他相关事宜； 2、授权公司管理层根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体时间、回购价格、回购数量等； 3、授权公司管理层制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购公司股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报； 4、授权公司管理层根据有关法律法规及监管部门的规定调整实施具体方案，办理与回购股份相关的其他事宜； 5、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。 授权期限自董事会审议通过本回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 七、其他事项说明 （一）披露前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况 公司于 2024年 11月 8日在证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com）上刊载了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股信息的公告》（公告编号：2024-076）。 （二）回购专用证券账户的开立情况 根据《实施细则》相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。 （三）回购股份的资金筹措到位情况 本次回购股份的资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款资金，回购总金额不低于人民币 5,000万元（含）且不超过人民币 7,000万元（含）。 截至本公告披露日，公司已经取得了中国建设银行股份有限公司绍兴分行（以下简称“建设银行”）出具的《贷款承诺书》，尚未与建设银行签署相关借款合同。 （四）回购期间的信息披露安排 根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况： 1、在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露； 2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露； 3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况； 4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排； 5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。 八、风险提示 1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险； 2、本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险； 3、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险； 4、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、融资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或部分实施的风险。 本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 浙江昂利康制药股份有限公司 董 事 会 2024年 11月 8日 中财网
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