扬州金泉(603307):扬州金泉旅游用品股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书
上海仁盈律师事务所 SHANGHAI RENYING LAW FIRM 地址：上海市徐汇区田林路 487号 20号楼宝石大楼 705室邮编：200233 电话（Tel）：021-61255878 传真（Fax）：021-61255877 上海仁盈律师事务所 关于扬州金泉旅游用品股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的法律意见书 致：扬州金泉旅游用品股份有限公司 上海仁盈律师事务所（以下简称“本所”）接受扬州金泉旅游用品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所方冰清律师、胡建雄律师列席了公司于2024年 11月 7日召开的 2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号--规范运作》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和其它规范性文件（以下简称“中国法律法规”）及《扬州金泉旅游用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果等相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1、 《公司章程》； 2、 公司 2024年 10月 22日第二届董事会第十四次会议决议和会议记录； 3、 公司 2024年 10月 22日第二届监事会第十三次会议决议和会议记录； 4、 公司 2024年 10月 23日刊登于指定媒体的《第二届董事会第十四次会议决议公告》《第二届监事会第十三次会议决议公告》《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2024年限制性股票激励计划激励对象名单》《监事会关于 2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》以及《关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》等相关公告； 5、 公司 2024年第二次临时股东大会到会登记资料； 6、 公司 2024年第二次临时股东大会其他会议文件。 本所律师根据本法律意见书出具日以前发生的事实及对该事实的了解和对法律的理解，仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本所律师书面同意，不得用于其他任何目的或用途。 基于上述，根据中国法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集和召开 （一）本次股东大会的召集程序 公司本次股东大会由公司董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 经本所律师核查，公司于 2024年 10月 23日在指定媒体上刊登了《关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》。公司发布的公告载明了本次股东大会召开会议的基本情况、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法及其他事项等内容。通知的刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过十五日。本次股东大会确定的股权登记日（2024年 11月 1日）与会议日期之间的间隔不多于 7个工作日。 根据上证所信息网络有限公司确认，本次股东大会通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15—15:00。上述网络投票时间符合公告内容。 经本所律师核查，本次股东大会现场会议于 2024年 11月 7日下午 14:00在扬州市邗江区杨寿镇回归路 63号一楼会议室召开。因董事长限于客观条件不便主持会议，由半数以上董事推举董事赵仁萍女士主持本次股东大会。本次股东大会召开的时间、地点符合通知内容。 本所律师认为，公司董事会具备股东大会召集资格；公司本次股东大会召集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会出席人员资格 1、出席现场会议及网络投票的股东（或股东代理人） 经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东或股东代理人共计 177人，代表股份 50,971,500股，占上市公司总股份的 76.0768％。其中，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人 6人，代表股份 50,154,100股，占上市公司总股份的 74.8568%；通过网络投票的股东或股东代理人 171人，代表股份 817,400股, 占上市公司总股份的 1.2200%。 经本所律师核查，上述股东均为股权登记日（2024年 11月 1日）上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册并拥有公司股票的股东，上述出席本次股东大会的股东代理人也均已得到有效授权。 2、出席或列席会议的人员 经本所律师验证，除股东或股东代理人出席本次股东大会外，出席及列席会议的人员包括公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员以及公司聘请的律师，其中部分董事、监事、高级管理人员通过通讯方式出席或列席会议。前述全部人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。 本所律师认为，出席本次股东大会的人员符合中国法律法规和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。 三、本次股东大会提出临时提案的情形及审议事项 （一）本次股东大会提出临时提案的情形 经本所律师核查，本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形。 （二）本次股东大会的审议事项 经本所律师见证，本次股东大会审议并通过了如下议案： 1、审议通过了《关于<扬州金泉旅游用品股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 表决结果：同意 50,367,000股，占出席会议有表决权股份总数的 98.8140％；反对 568,700股，占出席会议有表决权股份总数的 1.1157％；弃权 35,800股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0703%。 其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：同意 367,000股，占出席会议中小股东所持股份的 37.7766％；反对 568,700股，占出席会议中小股东所持 2、审议通过了《关于制定<扬州金泉旅游用品股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 表决结果：同意 50,368,600股，占出席会议有表决权股份总数的 98.8171％；反对 564,800股，占出席会议有表决权股份总数的 1.1080％；弃权 38,100股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0749%。 其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：同意 368,600股，占出席会议中小股东所持股份的 37.9413％；反对 564,800股，占出席会议中小股东所持股份的 58.1369％；弃权 38,100股，占出席会议中小股东所持股份的 3.9218％。 3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》； 表决结果：同意 50,361,800股，占出席会议有表决权股份总数的 98.8038％；反对 566,000股，占出席会议有表决权股份总数的 1.1104％；弃权 43,700股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0858%。 其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：同意 361,800股，占出席会议中小股东所持股份的 37.2413％；反对 566,000股，占出席会议中小股东所持股份的 58.2604％；弃权 43,700股，占出席会议中小股东所持股份的 4.4983％。 本所律师认为，本次股东大会的议案和审议事项属于股东大会职权范围，与股东大会会议通知的事项一致，符合中国法律法规和《公司章程》的有关规定，未发生股东提出临时议案的情形。 四、本次股东大会的表决程序 公司召开本次股东大会，公司股东可以选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票。 经本所律师验证，本次股东大会现场会议就公告中列明的议案进行审议，以记名投票的方式进行了表决，并按中国法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。 经本所律师核查，公司通过上海证券交易所系统为股东提供本次股东大会的网络投票平台，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。 经本所律师验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票 和网络投票的表决结果。根据统计后的表决结果，参加本次股东大会投票表决的股东或股东代理人共计 177人，代表股份 50,971,500股，占上市公司总股份的50,971,500％。 经验证，本次股东大会议案均为特别决议议案，均已经过出席本次股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上表决通过，会议记录及决议由出席会议的公司董事签名。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。 五、结论 本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席或列席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形；本次股东大会通过的决议均合法有效。 本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。 （此页为签署页，无正文） 上海仁盈律师事务所 单位负责人：张晏维 经办律师：方冰清 经办律师：胡建雄 二○二四年十一月七日 中财网
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