津膜科技(300334):同意公司控股股东参与投资设立膜材料科创基金
天津膜天膜科技股份有限公司 关于同意公司控股股东参与投资设立膜材料科创基金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 控股股东参与投资设立基金情况 天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到控股股东航膜科技发展集团有限公司（以下简称“航膜集团”或“控股股东”）书面通知，航膜集团拟联合河北省科技金融发展促进中心、沧州市新兴产业发展母基金（有限合伙）、沧州高新区创富产业发展有限公司等地方国有基金、国有出资平台单位及其他出资单位共同出资组建沧州膜材料科技创业投资基金（暂定名，以下简称“膜材料科创基金”或“基金”），基金总规模 3亿元，其中航膜集团拟认缴出资 3,000万元，占比 10%。经上述地方国有基金、国有出资平台单位共同遴选，确定北京航科君富私募基金管理中心（有限合伙）（以下简称“北京航科”）为沧州膜材料科创基金管理人。膜材料科创基金主要对膜材料及成套装备制造、应用工艺及相关产业领域优质科技企业进行股权投资，同时重点支持河北省产业技术研究院提供的符合上述范围的科技企业。 二、航膜集团就参与基金出资事项向公司出具的承诺 航膜集团参与投资的膜材料科创基金主营股权投资，不涉及具体业务经营，基金本身业务与公司不构成同业竞争。考虑到膜材料科创基金未来投资标的可能与公司目前及今后进行的主营业务相同或相近，可能构成潜在竞争，基于审慎原则，航膜集团就参与基金出资事宜向公司做出承诺，并提交公司董事会、监事会、股东大会审议。 航膜集团向本公司进一步出具《承诺函》，主要内容如下： 1、对航膜集团参与沧州膜材料科创基金出资及该基金投资标的项目完成后，可能存在的与上市公司潜在同业竞争的情况，航膜集团做出如下关于解决潜在同业竞争的进一步措施和承诺： （1）针对本次公司参与出资设立的沧州膜材料科创基金可能存在的潜在同业竞争的情形，为有效解决潜在同业竞争，确保不会对上市公司造成重大不利影响，根据现行法律法规和相关政策的要求，以上市公司认可且符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护上市公司股东利益尤其是中小股东利益的原则解决同业竞争问题，具体解决同业竞争的方式如下： ① 根据拟签订的合伙协议约定，基金的最高投资决策机构为投委会，投委会合计6个席位，其中航膜集团及其关联出资单位作为有限合伙人合计拥有或控制2个席位，基金投资决策事项需经5票及5票以上表决同意视为通过。为确保基金投资不会对上市公司造成重大不利影响，在基金投资标的与上市公司形成同业竞争（或潜在同业竞争）情形时，航膜集团及其下属关联出资单位通过参与基金间接对该标的项目投资行为产生的基金、标的表决权及管理权（若有）需经上市公司书面确认后实施； ② 基金存续期内，待沧州膜材料科创基金及/或投资的标的项目的不确定性风险消除，根据届时的具体情况能够满足上市公司投资和业务发展需求，且上市公司对基金合伙份额或标的项目有并购意向的，则航膜集团将按照上市公司要求，支持上市公司以法律法规允许的方式优先收购其所持基金合伙份额或基金所投资的标的项目；若基金及/或标的项目的不确定性风险未能消除，或者不确定性风险虽然消除，但根据届时的具体情况不能满足上市公司投资和业务发展需求或上市公司对标的项目无并购意向/无法实施并购的，则航膜集团将按照上市公司要求，通过支持并推动转让其所持基金合伙份额或基金转让标的项目等法律法规允许的方式消除航膜集团因该基金投资产生的与上市公司的同业竞争情形； ③ 根据上市公司投资和业务发展需要，航膜集团承诺其以不高于届时资产评估价值的价格积极推进其所持基金份额及基金投资的标的项目优先转让给上市公司； ④ 在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。 2、航膜集团保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。 3、在航膜集团拥有上市公司控制权期间，上述承诺均有效。如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损的情形，航膜集团愿意承担相应的损害赔偿责任。 三、 该事项履行的审议程序 2024年11月4日，公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议已审议通过了《关于同意公司控股股东参与投资设立膜材料科创基金的议案》（以下简称“该议案”）。表决情况：同意4票；反对0票；保留意见0票；无法发表意见0票。独立董事认为上市公司控股股东联合相关出资单位投资设立膜领域科创基金是基于对公司所在行业前景的看好；控股股东出具解决潜在同业竞争的承诺函，相关承诺措施最大限度地消除因基金对外投资可能构成的潜在同业竞争，且为公司获得优质企业并购机会、优质团队投资机会，是促进公司外延式发展的重要举措。本方案合法合规，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益，同意将该议案提交董事会及股东大会审议。 2024 年11月7日，公司第四届董事会第二十七次会议已审议通过该议案，董事会审议本议案时，关联董事梁峰先生回避表决。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 2024年11月7日，公司第四届监事会第十三次会议已审议通过该议案，监事会审议本议案时，关联监事施耀华先生回避表决。表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。监事会认为控股股东出具解决潜在同业竞争的承诺函，相关承诺措施最大限度地消除因基金对外投资可能构成的潜在同业竞争，本方案合法合规，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益，同意将该议案提交股东大会审议。 四、本次控股股东参与基金出资对上市公司的影响 公司控股股东联合相关出资单位投资设立膜领域科创基金是基于对公司所在行业前景的看好。控股股东出具解决潜在同业竞争的承诺函，同意公司参与控股股东对基金出资带来的相关表决及管理，并承诺积极推进符合条件的标的优先转让给上市公司。此举最大限度地消除因基金对外投资可能构成的潜在同业竞争，且有助于为本公司获得膜领域优质企业并购机会、优质膜技术团队投资机会，降低本公司因直接介入股权投资和产业并购整合可能面临的风险，从而有助于推动本公司膜主业高质量发展。 控股股东参与膜材料科创基金出资不会损害上市公司其他股东尤其是中小股东利益，不会对上市公司造成重大不利影响。 五、其他需要说明的事项 1、现阶段控股股东参与投资设立膜材料科创基金，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。如未来因认购基金合伙份额或基金开展投资运作等形成关联交易，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定履行相关审议程序及信息披露义务，维护公司及股东特别是中小股东的利益。 2、膜材料科创基金现处于筹划设立阶段，尚未正式签署合伙协议，暂未完成工商注册，且基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在一定的不确定性。如有重大变化，控股股东将及时告知公司。公司将根据法律、法规、规范性文件的要求，跟踪有关事项进展，及时履行信息披露义务。 3、公司管理层将密切关注控股股东参与设立膜材料科创基金事项，并在按照承诺函获得相应表决权、管理权的情形下积极参与基金相关投资及决策管理，督促控股股东履行相关承诺，保护公司尤其是公司中小股东利益。公司管理层将在本议案经股东大会审议通过后一年内，积极考察基金运作情况并决定是否向控股股东提出行使受让其所持基金合伙份额；届时如有计划受让的，公司将按照相关法律法规履行公司相关投资决策程序。 特此公告！ 天津膜天膜科技股份有限公司董事会 2024年11月8日 中财网
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