[收购]国盾量子(688027):国泰君安证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司收购报告书之2024年三季度持续督导意见
声明 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本财务顾问”）接受委托，担任中电信量子信息科技集团有限公司（以下简称“中电信量子集团”、“收购人”）及其一致行动人收购科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“国盾量子”、“上市公司”、“公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从国盾量子公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2024年3月19日至相关股权完成过户后的12个月止）。 2024年10月26日，国盾量子披露了2024年三季度报告。结合上述2024年三季度报告及日常沟通，国泰君安出具了2024年三季度（从2024年7月1日至2024年9月30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人及其一致行动人与国盾量子提供，收购人及其一致行动人与国盾量子保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 释义
声明............................................................................................................................................2 释义............................................................................................................................................3 一、交易资产的交付或过户情况............................................................................................5 （一）本次免于发出要约收购情况....................................................................................5 （二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况....................................................5（三）交易股份过户情况....................................................................................................8 （四）财务顾问核查意见....................................................................................................8 二、收购人及被收购公司依法规范运作情况........................................................................8 三、收购人履行公开承诺情况................................................................................................9 四、收购人后续计划的落实情况............................................................................................9 （一）对上市公司主营业务的调整计划............................................................................9 （二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划.......................................9（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划.........................................10（四）对上市公司章程条款进行修改的计划..................................................................11 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划......................................................11 （六）对上市公司分红政策进行调整的计划..................................................................11 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.........................................12..............................................................................12五、收购中约定的其他义务的履行情况 一、交易资产的交付或过户情况 （一）本次免于发出要约收购情况 本次收购完成后，收购人在上市公司中拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%。 《收购办法》第四十七条第二款规定，“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约”。 《收购办法》第六十三条第一款规定投资者可以免于发出要约的情形：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。 中电信量子集团已承诺本次认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让。 上市公司第三届董事会第三十三次会议已审议通过了《关于提请股东大会批准中电信量子集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。 上市公司2023年度股东大会已审议通过了《关于提请股东大会批准中电信量子集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。 本次收购符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约条件。 （二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况 2024年3月6日，上市公司披露了《国盾量子关于筹划重大事项的停牌公告》； 2024年3月12日，上市公司披露了《国盾量子监事会关于2024年度向特定对象发行A股股票相关事项的书面审核意见》《科大国盾量子技术股份有限公司简式权益变动报告书（国科控股）》《国盾量子关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》《国盾量子第三届董事会独立董事第九次专门会议决议》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《国盾量子关于2024年度向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》《国盾量子关于暂不召开股东大会的公告》《国盾量子第三届董事会第三十三次会议决议公告》《国盾量子关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告》《国盾量子未来三年（2024-2026年）股东回报规划》《国盾量子关于2024年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》《国盾量子关于2024年度向特定对象发行A股股票预案》《国盾量子关于公司与中电信量子集团签署<附条件生效的股份认购暨战略合作协议>暨关联交易的公告》《国盾量子关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告》《国盾量子关于前次募集资金使用情况专项报告的公告》《国盾量子第三届监事会第三十一次会议决议公告》《国盾量子关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》《国盾量子关于股东权益变动的提示性公告》《国盾量子关于公司股票复牌的公告》《关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》《国盾量子关于2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》等文件； 2024年3月15日，上市公司披露了《科大国盾量子技术股份有限公司收购报告书摘要》； 2024年3月20日，上市公司披露了《科大国盾量子技术股份有限公司收购报告书》《关于中电信量子信息科技集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书》《国泰君安证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《北京市海问律师事务所关于<科大国盾量子技术股份有限公司收购报告书>之法律意见书》； 2024年4月30日，上市公司披露了《国盾量子2023年度股东大会决议公告》； 2024年6月12日，上市公司披露了《关于向特定对象发行A股股票申请获得上海证券交易所受理的公告》《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于科大国盾量子技术股份有限公司向特定对象发行股票的财务报告及审计报告》《科大国盾量子技术股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿）》《安徽天禾律师事务所关于科大国盾量子技术股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》《国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》《国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》等文件； 2024年7月30日，上市公司披露了《关于公司向特定对象发行股票获得国务院国资委批复的公告》《非经常性损益鉴证报告》《关于2024年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《第四届董事会独立董事第二次专门会议决议》《关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》《关于2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》《关于前次募集资金使用情况专项报告的公告》《关于2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》《第四届监事会第二次会议决议公告》《第四届董事会第二次会议决议公告》； 2024年8月2日，上市公司披露了《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于科大国盾量子技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（豁免版）》《关于科大国盾量子技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（豁免版）》《国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》《科大国盾量子技术股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票申请文件的审核问询函回复及募集说明书等申请文件更新的提示性公告》《国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》《安徽天禾律师事务所关于科大国盾量子技术股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之补充法律意见书》《科大国盾量子技术股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》； 2024年8月22日，上市公司披露了《关于2024年度向特定对象发行A股股票申请文件的审核问询函回复及募集说明书等申请文件更新的提示性公告》《国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》《安徽天禾律师事务所关于科大国盾量子技术股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》《国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》《关于科大国盾量子技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（豁免版）》《2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）（修订稿）》《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于科大国盾量子技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》； 2024年10月19日，上市公司披露了《关于2024年度向特定对象发行A 股股票申请收到上海证券交易所审核意见通知的公告》《关于科大国盾量子技术股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》。根据上述文件，上交所认为本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 （三）交易股份过户情况 截至本持续督导意见出具日，本次收购已取得国务院国资委、上交所批准，尚需经中国证监会注册，本次收购相关的股份过户尚未完成，本次收购尚未完成。 （四）财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为，在本持续督导期内，收购人及其一致行动人和上市公司已根据相关规定履行了信息披露义务，本次收购尚需经中国证监会注册并履行相关过户登记手续。 二、收购人及被收购公司依法规范运作情况 经查阅上市公司信息披露文件并结合与收购人及其一致行动人、上市公司的日常沟通，本持续督导期内，收购人及其一致行动人严格遵守法律、行政法规等相关规定行使对上市公司的股东权利，上市公司按照《公司法》《证券法》、中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人及其一致行动人、上市公司依法规范运作。 三、收购人履行公开承诺情况 根据《收购报告书》及相关承诺，收购人中电信量子集团对以下事项做出了承诺：（1）所提供信息真实性、准确性和完整性；（2）股份锁定；（3）认购资金来源；（4）保持上市公司独立性；（5）规范关联交易；（6）摊薄即期回报采取填补措施；（7）避免同业竞争。 收购人一致行动人科大控股对以下事项做出了承诺：（1）所提供信息真实性、准确性和完整性；（2）保持上市公司独立性；（3）规范关联交易；（4）不谋取控制权。 收购人一致行动人彭承志对以下事项做出了承诺：（1）所提供信息真实性、准确性和完整性；（2）规范关联交易；（3）避免同业竞争。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在违反公开承诺的情形。 四、收购人后续计划的落实情况 自上市公司公告《收购报告书》以来，收购人及其一致行动人后续计划的落实情况如下： （一）对上市公司主营业务的调整计划 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。 如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 如上市公司未来涉及上述重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 根据《收购报告书》：“根据《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》，本次发行的交割条件包括：国盾量子现有8名董事中的3名非独立董事和2名独立董事已提交辞呈（该等辞呈将于新董事当选时生效）；国盾量子2名非职工代表监事已提交辞呈（该等辞呈将于新监事当选时生效）。 根据交易各方关于本次收购签署的相关协议，在本次发行完成后，国盾量子董事会由9名董事组成，中电信量子集团有权提名4名非独立董事候选人和2名独立董事候选人；国盾量子董事会设董事长1名，由中电信量子集团提名的非独立董事经上市公司董事会批准后担任；中电信量子集团支持科大控股提名1名非独立董事候选人。国盾量子监事会由3名监事组成，中电信量子集团有权提名2名非职工代表担任的监事，上市公司监事会主席由中电信量子集团提名的监事经上市公司监事会批准后担任。中电信量子集团有权向国盾量子董事会推荐1名总经理或1名财务负责人以及2名副总经理；上市公司法定代表人应由董事长担任。” 2024年7月3日，上市公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》，经董事会提名委员会对上市公司第四届董事会董事候选人任职资格的审查，上市公司董事会同意提名应勇先生、陈超先生、张莉女士、张军先生、唐世彪先生、周雷先生为上市公司第四届董事会非独立董事候选人；同意提名周亚娜女士、程志勇先生、张珉女士为上市公司第四届董事会独立董事候选人，其中周亚娜女士为会计专业人士。 2024年7月19日，上市公司召开2024年第四次临时股东大会，完成了换届选举，选举产生了第四届董事会董事。 2024年7月19日，上市公司召开第四届董事会第一次会议，选举了公司第四届董事会董事长，并聘任了总经理及其他高级管理人员。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司董事会成员和高级管理人员变动均按照相关法律法规和上市公司章程的规定履行了必要的法律程序和信息披露义务。除上述调整计划外，收购人及其一致行动人无其他对上市公司董事、高级管理人员进行调整的计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 根据《收购报告书》：“本次向特定对象发行完成后，上市公司将按照本次向特定对象发行的实际情况对上市公司《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。 除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策进行调整的计划 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。 五、收购中约定的其他义务的履行情况 经核查，本次收购中，收购人及其一致行动人无其他约定义务，收购人及其一致行动人不存在未履行其他约定义务的情形。 （以下无正文） 中财网
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