金埔园林(301098):长江证券承销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司首次公开发行前已发行部分股份上市流通之核查意见
关于金埔园林股份有限公司 首次公开发行前已发行部分股份上市流通 之核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐人”或“长江保荐”）作为金埔园林股份有限公司（以下简称“金埔园林”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对金埔园林首次公开发行前已发行部分股份上市流通事项进行了审慎核查的，具体核查情况如下： 一、公司股票发行和股本变动情况 （一）首次公开发行股份情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意金埔园林股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2742号）批复，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票26,400,000股，于2021年11月12日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行前总股本为79,200,000股，首次公开发行后总股本为105,600,000股，其中有限售条件流通股82,613,124股，占公司发行后总股本的78.23%，无限售条件流通股22,986,876股，占公司发行后总股本的21.77%。 （二）上市后股本变动情况 根据公司2022年年度股东大会审议通过的2022年年度权益分派方案，以截至2022年12月31日的总股本105,600,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，本次权益分派后总股本增至158,400,000元。 经中国证券监督管理委员会《关于同意金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]742号）同意，公司于2023年6月8日向不特定对象发行可转换公司债券520.00万张，每张面值为人民币100元，共计募集资金52,000.00万元。本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2023年6月14日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2023年12月14日至2029年6月7日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日）。截至本核查意见出具之日，可转换公司债券累计转股数为20,969,519股，公司总股本179,369,519股，其中有限售条件流通股44,238,750股，占总股本的24.66%，无限售条件流通股135,130,769股，占总股本的75.34%。 二、本次上市流通的限售股情况 本次解除限售并申请上市流通股份属于首次公开发行前部分限售股，锁定期36个月。本次解除限售并申请上市流通股份数量为42,720,000股，占公司总股本23.82%，该部分限售股将于2024年11月12日起上市流通。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 本次申请解除股份限售的股东共4名，分别为王宜森、王宜琴、王宜松3位个人股东，南京丽森企业管理中心（有限合伙）1位机构股东。本次申请解除股份限售的4名股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺，具体内容如下： （一）发行人控股股东、实际控制人、董事长王宜森承诺 1、股份限售安排、自愿锁定及延长锁定的承诺 自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 本人直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少6个月。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。 在本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间，本人在前述锁定期满后每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的25%，离职后半年内不转让本人直接或间接所持有的公司股份。本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接持有的公司股份。 若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。 2、股东持股及减持意向的承诺 对于本次发行上市前持有的公司股份，本人/本企业将严格遵守已做出的关于所持公司的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的公司股份。 本人/本企业将长期持有公司的股份。在锁定期满后两年内，如本人/本企业拟减持所持公司股份，将遵守中国证监会、交易所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股份减持计划，在股份锁定期满后逐步减持，股份减持的价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。 如本人/本企业拟减持股份的，本人/本企业将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让发行人股份，并于减持前3个交易日予以公告。 本人/本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。 （二）公司股东南京丽森承诺 1、股份限售安排、自愿锁定及延长锁定的承诺 自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起 36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。 本企业直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少 6个月。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。 本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。 2、股东持股及减持意向的承诺 对于本次发行上市前持有的公司股份，本人/本企业将严格遵守已做出的关于所持公司的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的公司股份。 本人/本企业将长期持有公司的股份。在锁定期满后两年内，如本人/本企业拟减持所持公司股份，将遵守中国证监会、交易所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股份减持计划，在股份锁定期满后逐步减持，股份减持的价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。 如本人/本企业拟减持股份的，本人/本企业将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让发行人股份，并于减持前 3个交易日予以公告。 本人/本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。 （三）公司股东王宜琴、王宜松承诺 1、股份限售安排、自愿锁定及延长锁定的承诺 自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。 2、股东持股及减持意向的承诺 对于本次发行上市前持有的发行人股份，本人/本企业将严格遵守已做出的关于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。 如本人/本企业拟减持股份的，本人/本企业将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让发行人股份。 本人/本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。 四、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024年 11月 12日（星期二）。 2、本次解除限售股份的数量为 42,720,000股，占公司总股本 23.82%。 3、本次申请解除股份限售的股东人数为 4名，均为其中首次公开发行前限售股东。 4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
2.公司副总经理王宜松先生，持有公司 750,000股，占公司总股本的 0.42%。 3.王宜松先生为公司实际控制人、董事长王宜森先生之弟；王宜琴女士为公司实际控制人、董事长王宜森先生之妹。 4.本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。 五、本次解除限售前后股本结构变动情况
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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