炬华科技(300360):2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市
杭州炬华科技股份有限公司 关于公司 2022年限制性股票激励计划 预留授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ? 本次归属股票上市流通日：2024年 11月 11日 ? 本次归属股票数量：487,500股，占归属前公司总股本的比例：0.10% ? 本次归属股票涉及人数：40人 ? 股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股 杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“炬华科技”）于 2024年 10月 22日召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。 截至本公告披露日，关于《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）涉及的第二类限制性股票归属事项，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次股份归属及上市的相关手续。现将有关情况公告如下： 一、股权激励计划实施情况概要 （一）本次限制性股票激励计划的主要内容 1、股权激励方式：第二类限制性股票 2、标的股票来源：本激励计划所涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的炬华科技 A股普通股股票 3、限制性股票的授予对象及数量 （1）本激励计划的首次激励对象总人数为 250人，包括公司及子公司中层管理人员，核心技术、业务骨干人员和其他管理、技术、业务骨干人员。不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （2）本激励计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：
①本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。 ②任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。 ③预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 ④以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。 4、限制性股票的授予价格 本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 5.37元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 5.37元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。 5、本激励计划的归属安排 本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 本激励计划首次授予的第二类限制性股票以是否达到绩效考核目标为激励对象能否办理归属的条件。归属期以及各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 6、本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求 （1）公司业绩考核要求 本激励计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并归属，以达到绩效考核目标作为激励对象的归属条件，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例，具体如下所示 1) 首次授予的限制性股票 本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
②上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除公司全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用影响作为计算依据，下同。 2) 预留授予的限制性股票 若预留部分限制性股票在2022年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2022年三季报披露之后授予，则预留部分考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
（2）个人绩效考核要求 根据《考核管理办法》，公司对激励对象设置个人绩效考核指标，并根据激励对象绩效考核指标完成情况对应不同的当期归属比例。激励对象的绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会、监事会审议通过，方达成归属当期相应比例的激励股票个人归属条件，激励对象可按照考核结果对应的归属比例计算实际额度归属，当期未归属部分股票取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度；若激励对象考核不合格或经公司董事会、监事会审议未通过，则其相对应归属期所获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。 最终个人绩效考核结果。 所有激励对象在各归属期对应的满足归属条件可归属的董事会决议公告日前（含公告日）须为公司或子公司在职员工。 （二）本次激励计划已履行的审批程序和信息披露情况 1、2022年5月13日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于<杭州炬华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<杭州炬华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<杭州炬华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<杭州炬华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<杭州炬华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2022年5月14日至2022年5月23日，公司对本次激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司于2022年5月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2022年5月30日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<杭州炬华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<杭州炬华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 4、2022年6月6日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2022年6月6日为首次授予日，以5.22元/股向250名激励对象授予9,000,000股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 公司监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 5、2022年10月14日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以2022年10月14日为预留授予日，以5.22元/股向42名激励对象授予1,000,000股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 6、2023年6月7日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》以及《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。 7、2023年10月24日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。 8、2024年6月6日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》以及《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。监事会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。 9、2024年10月22日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。监事会对公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。 （三）限制性股票授予情况
（一）权益分派导致的授予价格调整 鉴于公司于2022年5月13日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，公司2021年年度权益分派方案为：以截至2021年12月31日公司总股本504,387,126股为基数，每10股派发现金红利1.50元人民币（含税），共计派发现金股利人民币75,658,068.90元（含税）。公司2021年年度权益分派已于2022年5月25日实施完毕。故调整后的授予价格P＝5.37-0.15=5.22元/股。 鉴于公司于2023年5月12日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，公司2022年年度权益分派方案为：以截至2022年12月31日公司总股本504,387,126股为基数，每10股派发现金红利2元人民币（含税），每10股送红股0股，每10股转增0股，共计派发现金股利人民币100,877,425.20元（含税）。公司2022年年度权益分派已于2023年5月26日实施完毕。故调整后的授予价格P＝5.22-0.2=5.02元/股。 鉴于公司于2024年5月9日召开2023年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案及2024年内现金分红规划的议案》，公司2023年年度权益分派方案为：以截至2023年12月31日公司总股本509,314,626股为基数，每10股派发现金红利5元人民币（含税），每10股送红股0股，每10股转增0股，共计派发现金股利人民币254,657,313.00元（含税）。公司2023年年度权益分派已于2024年5月20日实施完毕。故调整后的授予价格P＝5.02-0.50=4.52元/股。 （二）人员异动导致的激励对象人数及授予数量调整 2024年10月22日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。由于预留授予部分的2名激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不再具备激励对象资格，故作废其不得归属的限制性股票合计12,500股。故公司本激励计划预留授予部分激励对象由42人调整为40人，预留授予部分已授予但尚未归属的数量由500,000股调整为487,500股。 除上述内容外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划预留授予相关事项无差异。 三、本激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的说明 （一）本激励计划预留授予部分第二个归属期说明 根据公司《激励计划》的规定，预留授予第二类限制性股票的第二个归属期为“自预留授予日起 24个月后的首个交易日起至预留授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划预留授予日为 2022年 10月 14日，因此本激励计划预留授予限制性股票于 2024年 10月 14日起进入第二个归属期，第二个归属期为 2024年 10月 14日至 2025年 10月 13日。 （二）关于本激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的说明 根据公司 2022年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
四、本激励计划预留授予部分第二个归属期归属情况 （一）预留授予日：2022年 10月 14日 （二）归属数量：487,500股 （三）归属人数：40人 （四）授予价格（调整后）：4.52元/股 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票 （六）激励对象名单及归属情况
（一）本次归属股票的上市流通日：2024年 11月 11日 （二）本次归属股票的上市流通数量：487,500股 （三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份； 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益； 3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 六、验资及股份登记情况 截至 2024年 10月 25日，公司已收到 40名限制性股票激励对象缴纳的认购款人民币 2,203,500元，其中新增股本人民币 487,500元，资本公积（股本溢价）人民币 1,716,000元，增加后股本为 514,187,126元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次归属事项进行验资，并于 2024年 10月 29日出具《杭州炬华科技股份有限公司验资报告》（致同验字（2024）第 332C000386号）。 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属第二类限制性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为 2024年 11月11日。 七、本次归属募集资金的使用计划 本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。 八、本次归属后新增股份对上市公司的影响 （一）对股权结构的影响 （单位：股）
本次归属限制性股票对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件、公司控制权未发生变化。 （二）每股收益调整情况 根据公司 2023年年度报告，公司 2023年实现归属于上市公司股东的净利润为 607,292,587.78元，基本每股收益为 1.20元/股。本次办理股份归属登记完成后，总股本将由 513,699,626股增加至 514,187,126股，按新股本计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司 2023年基本每股收益将相应摊薄。 本次归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。 九、法律意见书的结论性意见 上海市锦天城律师事务所认为：公司本次激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票事项已履行了现阶段必要的程序并《激励计划（草案）》的相关规定。本次激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 十、独立财务顾问意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，炬华科技本激励计划预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，以及公司《激励计划》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。 十一、上网公告附件 （一）第五届董事会第十三次会议决议； （二）第五届监事会第十一次会议决议； （三）第五届薪酬与考核委员会第七次会议决议； （四）《上海市锦天城律师事务所关于杭州炬华科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票事项的法律意见书》； （五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州炬华科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》。 特此公告。 杭州炬华科技股份有限公司董事会 2024年 11月 8日 中财网
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