ST曙光(600303):北京嘉润律师事务所关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书
北京嘉润律师事务所 关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会之 法律意见书 致：辽宁曙光汽车集团股份有限公司 北京嘉润律师事务所（下称“本所”）接受辽宁曙光汽车集团股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2024年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《辽宁曙光汽车集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等法律、法规及规范性文件的规定，本所律师就本次股东大会召集、召开程序的合法性，参加现场会议人员的资格合法性，会议表决程序和表决结果的合法、有效性进行见证并发表法律意见。本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容以及议案中所表述的事实与数据的真实性与准确性发表意见。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会目的使用，不得被用于其他任何目的。本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议等资料一并公告，并对本法律意见书依法承担相应责任。 为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会涉及的有关事项进行了核查和验证。本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 根据公司第十一届董事会第十一次会议决议，以及 2024年 10月 23日公告的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》（下称“《大会通知》”），本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人已经根据《公司法》第一百零二条、《上市公司股东大会规则》第十五条以及《公司章程》第五十五条的规定，提前 15日将召开本次股东大会的通知以公告方式通知公司各股东。《大会通知》内容已经载明《公司章程》第五十六条规定的相关事项，该等事项包括但不限于会议召集人、召开时间、召开地点、召开方式、股权登记日、出席对象以及登记事项、审议事项、股东通过网络投票的时间、方法和操作流程等内容。 根据公司于 2024年 10月 23日发布于上海证券交易所网站的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事王旭女士作为征集人，就公司拟召开的 2024年第二次临时股东大会所审议的公司 2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，征集投票权的起止时间为 2024年 11月 4日至 2024年 11月 5日（上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00）。经公司确认，上述征集投票权期间，无股东向征集人委托投票。 本所律师认为：公司本次股东大会召集程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，召集程序合法有效。 （二）本次股东大会的召开 根据本所律师现场见证，本次股东大会的现场会议如期于 2024年 11月 7日下午 14:00在辽宁省丹东市振兴区鸭绿江大街 889号丹东黄海汽车有限责任公司会议室召开，会议由公司董事长贾木云先生主持。本次股东大会的网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即：2024年 11月 7日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。本次股东大会召开的实际时间、地点以及其他相关事项与《大会通知》所载明的内容一致。 据此，本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召开程序合法有效。 二、出席会议人员和召集人资格 （一）根据公司提供的截至股权登记日（2024年 10月 31日）的《股东名册》以及本所律师对现场出席本次股东大会人员提交的身份证明、授权委托书、持股凭证等相关资料的查验，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 1人，代表有表决权股份 97,895,000股，占公司股份总数的 14.49%，占公司有表决权股份总数的 14.49％。 根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 921人，代表有表决权股份 118,711,145股，占公司股份总数的 17.5711%，占公司有表决权股份总数的 17.5711％。以网络投票方式进行投票的股东资格，由上海证券交易所网络投票系统进行验证。 除上述公司股东及股东代理人外，其他出席或列席本次股东大会的人员为公司部分董事和监事、董事会秘书等公司高级管理人员、本所见证律师。前述出席会议人员资格符合《上市公司股东大会规则》第二十三、第二十六条以及《公司章程》第六十、第六十七条的规定。 （二）根据公司第十一届董事会第十一次会议决议，以及《大会通知》，本次股东大会召集人是公司董事会，符合《公司法》第一百零一条、《上市公司股东大会规则》第六条以及《公司章程》第一百零八条的规定。 据此，本所律师认为：出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》的相关规定，其资格合法有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）审议事项 经本所律师查验，公司本次股东大会审议的议案与《大会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形，符合《上市公司股东大会规则》第十三条、第十四条以及《公司章程》第五十三条、第五十四条的规定。 （二）本次股东大会的表决程序 1、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。经本所律师现场见证，在会议主持人的主持下，本次股东大会现场会议对列入《大会通知》的议案进行了审议，并以记名投票方式对该议案进行表决，股东代表和监事代表及本所律师参加了计票、监票，由会议主持人当场公布表决结果。 2、经本所律师现场见证，本次股东大会的决议由出席本次股东大会的董事签字，会议记录由会议主持人、出席会议的董事和监事，以及会议记录人签字。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。 据此，本所律师认为：本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》的相关规定。 （三）本次股东大会表决结果 经合并计算本次股东大会现场投票结果和网络投票结果，本次股东大会表决结果如下： 1、审议通过了《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 表决结果：同意 171,712,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 79.2742%；反对 43,982,502股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的20.3052%；弃权 910,743股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4206%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意 73,817,900股，占该等股东有表决权股份数的 62.1827%；反对 43,982,502股，占该等股东有表决权股份数的37.0500%；弃权 910,743股，占该等股东有表决权股份数的 0.7673%。 本议案涉及关联交易，所涉关联股东已回避表决。本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 2、审议通过了《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 表决结果：同意 172,418,901股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 79.6001%；反对 43,612,601股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的20.1345%；弃权 574,643股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.2654%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意 74,523,901股，占该等股东有表决权股份数的 62.7775%；反对 43,612,601股，占该等股东有表决权股份数的 36.7384%；弃权 574,643股，占该等股东有表决权股份数的 0.4841%。 本议案涉及关联交易，所涉关联股东已回避表决。本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》 表决结果：同意 171,887,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 79.3549%；反对 43,806,202股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的20.2238%；弃权 912,143股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4213%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意 73,992,800股，占该等股东有表决权股份数的 62.3301%；反对 43,806,202股，占该等股东有表决权股份数的 36.9015%；弃权 912,143股，占该等股东有表决权股份数的 0.7684%。 本议案涉及关联交易，所涉关联股东已回避表决。本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 4、审议通过了《关于修订公司章程的议案》 表决结果：同意 188,251,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 86.9097%；反对 26,641,699股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的12.2996%；弃权 1,712,646股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.7907%。 本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 5、审议通过了《关于修订相关治理制度的议案》 本议案经逐项审议，表决结果如下： 5.01 修订《股东会议事规则》 表决结果：同意 188,591,857股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 87.0667%；反对 26,059,699股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的12.0309%；弃权 1,954,589股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.9024%。 5.02 修订《董事会议事规则》 表决结果：同意 188,501,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 87.0249%；反对 26,144,199股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的12.0699%；弃权 1,960,546股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.9052%。 5.03 修订《监事会议事规则》 表决结果：同意 188,870,057股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 87.1951%；反对 25,897,299股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的11.9559%；弃权 1,838,789股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.8490%。 5.04 修订《对外担保管理制度》 表决结果：同意 188,228,257股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 86.8988%；反对 26,634,299股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的12.2961%；弃权 1,743,589股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.8051%。 5.05 修订《对外投资管理办法》 表决结果：同意 188,835,957股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 87.1794%；反对 26,014,199股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的12.0099%；弃权 1,755,989股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.8107%。 5.06 修订《募集资金使用管理办法》 表决结果：同意 188,629,757股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 87.0842%；反对 26,097,399股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的12.0483%；弃权 1,878,989股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.8675%。 5.07 修订《关联交易管理制度》 表决结果：同意 189,050,557股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 87.2784%；反对 25,805,999股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的11.9137%；弃权 1,749,589股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.8079%。 6、审议通过了《关于在 2024年度担保预计额度内增加被担保人的议案》 表决结果：同意 186,271,076股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 85.9952%；反对 28,904,899股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的13.3444%；弃权 1,430,170股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.6604%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意 88,376,076股，占该等股东有表决权股份数的 74.4463%；反对 28,904,899股，占该等股东有表决权股份数的 24.3489%；弃权 1,430,170股，占该等股东有表决权股份数的 1.2048%。 据此，本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员和会议召集人的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会决议合法有效。 （以下无正文，为本法律意见书签字盖章页） 中财网
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