浩欧博(688656):江苏浩欧博生物医药股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
江苏浩欧博生物医药股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议资料 二〇二四年十一月 目录 2024年第一次临时股东大会会议须知 ............................................ 2 2024年第一次临时股东大会会议议程 ............................................ 4 2024年第一次临时股东大会会议议案 ............................................ 6 议案一： ................................................................ 6 关于豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员 JOHN LI自愿性股份限售承诺的议案 ........................................................................ 6 议案二： ................................................................ 9 关于豁免公司董事、监事、现任及离任核心技术人员自愿性股份限售承诺的议案 .. 9 议案三： ............................................................... 13 关于与中国生物制药有限公司等方签订战略合作协议暨关联交易的议案 ......... 13 2024年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《江苏浩欧博生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏浩欧博生物医药股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，江苏浩欧博生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2024年第一次临时股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前15分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。 现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。 会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。 十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意见书。 十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年10月31日披露于上海证券交易所网站的《江苏浩欧博生物医药股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-044）。 2024年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2024年11月15日（星期五）10:00 2、现场会议地点：江苏省苏州工业园区东堰里路9号 江苏浩欧博生物医药股份有限公司会议室 3、会议召集人：董事会 4、主持人：董事长 JOHN LI 5、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年11月15日 至2024年11月15日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、 会议议程 （一） 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二） 主持人宣布会议开始 （三） 主持人宣布现场会议出席情况 （四） 主持人宣读会议须知 （五） 选举监票人和计票人 （六）逐项审议各项议案 1、审议《关于豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员 JOHN LI自愿性股份限售承诺的议案》； 2、审议《关于豁免公司董事、监事、现任及离任核心技术人员自愿性股份限售承诺的议案》； 3、审议《关于与中国生物制药有限公司等方签订战略合作协议暨关联交易的议案》。 （七）针对大会审议议案，股东发言和提问及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问 （九）休会，统计现场表决结果 （十）复会，主持人宣布表决结果 （十一）主持人宣读股东大会决议 （十二）律师宣读法律意见书 （十三）签署会议文件 （十四）主持人宣布会议结束 2024年第一次临时股东大会会议议案 议案一： 关于豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员 JOHN LI 自愿性股份限售承诺的议案 各位股东及股东代表： 2024年 10月 30日，中国生物制药有限公司（1177.HK，以下简称“中国生物制药”）全资孙公司北京辉煌润康医药发展有限公司（以下简称“辉煌润康”）、控股孙公司双润正安信息咨询（北京）有限公司（以下简称“双润正安”）与江苏浩欧博生物医药股份有限公司（以下简称“浩欧博”、“公司”）控股股东海瑞祥天生物科技（集团）有限公司（以下简称“海瑞祥天”），控股股东之一致行动人苏州外润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州外润”）及公司实际控制人 JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛签署《关于江苏浩欧博生物医药股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），辉煌润康拟协议收购海瑞祥天持有的浩欧博18,670,878股股份（以下简称“标的股份”），占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的29.99%。 以标的股份转让为前提，双润正安拟按照《上市公司收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持公司的股份，要约收购股份数量为15,570,480股（约占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的 25.01%）。根据《股份转让协议》约定，海瑞祥天、苏州外润不可撤销地承诺，海瑞祥天将以其所持浩欧博 8,797,683股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的14.13%）就本次要约收购有效申报预受要约，苏州外润将以其所持浩欧博 5,527,657股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的8.88%）有效申报预受要约。如苏州外润受限于其自身或其合伙人适用的法定或自愿承诺股份限售安排，导致苏州外润无法足额实现以其所持浩欧博 5,527,657股无限售条件流通股份有效申报预受要约，经苏州外润申请及双润正安适当确认，双润正安可以书面同意豁免苏州外润就确无法有效申报预受要约部分的浩欧博股份履行《股权转让协议》项下义务。 此外，根据《股份转让协议》约定，自前述股份转让完成之日至前述要约收购完成之日，海瑞祥天、苏州外润放弃其合计持有的浩欧博14,325,340股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的23.01%）的表决权，且除辉煌润康、双润正安书面同意情形外，前述放弃行使的表决权在前述要约收购完成日前始终不恢复，即该期间海瑞祥天及其一致行动人合计持有公司表决权比例为16.17%，低于辉煌润康持股比例29.99%，自标的股份转让完成时，公司控股股东、实际控制人即发生变更，分别变更为辉煌润康、中国生物制药。 本次豁免相关人员作出的自愿性股份限售承诺有利于积极推动和加快上述交易的顺利实施，从而推进双方业务协同、资源整合。 故 JOHN LI根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，向公司申请豁免履行自愿性股份限售承诺。 一、承诺事项的内容 公司股票于2021年1月13日在上海证券交易所科创板上市，公司实际控制人、董事长、总经理 JOHN LI先生在《江苏浩欧博生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中对其所持公司股份作出承诺如下： “（2）自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持公司股份，亦不由公司回购本人直接或间接所持公司股份。 公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接所持公司股份的锁定期限自动延长六个月（若上述期间公司发生派发派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述收盘价将进行相应的调整）。 （3）在上述锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，仍应遵守前述限制性规定。 （5）本人在锁定期满后两年内拟进行股份减持的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，减持价格不低于首次公开发行的发行价（若上述期间公司发生派发派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，最低减持价格和数量将相应调整）。” 二、承诺履行情况 根据公司实际控制人、董事长、总经理 JOHN LI先生的确认及核查，JOHN LI严格履行了上述承诺，没有违反承诺事项发生。 三、本次申请豁免的自愿性股份限售承诺内容 公司实际控制人、董事长、总经理 JOHN LI本次申请豁免履行其在公司《招股说明书》中作出的，对于其所间接持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺：在上述锁定期届满后，在本人担任董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份数的 25%。即申请豁免其间接持有的公司股份每年转让不得超过25%的限制。 除上述豁免自愿性股份限售承诺外，JOHN LI作出的其余承诺事项不变。 四、承诺豁免事项对公司的影响 本次承诺豁免事项不会对公司持续经营产生不利影响，不会损害公司及中小股东的合法权益，未违反《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规。本次申请豁免事项有利于积极推动和加快控制权转让交易的顺利实施，有利于推动并保障公司未来经营发展，加快公司业务持续发展升级，进一步提升公司持续经营能力。 本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，关联董事已回避表决；2名关联监事在第三届监事会第十三次会议上对本议案回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议。现提请各位股东审议。 江苏浩欧博生物医药股份有限公司 董事会 2024年11月15日 议案二： 关于豁免公司董事、监事、现任及离任核心技术人员 自愿性股份限售承诺的议案 各位股东及股东代表： 2024年 10月 30日，中国生物制药有限公司（1177.HK，以下简称“中国生物制药”）全资孙公司北京辉煌润康医药发展有限公司（以下简称“辉煌润康”）、控股孙公司双润正安信息咨询（北京）有限公司（以下简称“双润正安”）与江苏浩欧博生物医药股份有限公司（以下简称“浩欧博”、“公司”）控股股东海瑞祥天生物科技（集团）有限公司（以下简称“海瑞祥天”），控股股东之一致行动人苏州外润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州外润”）及公司实际控制人 JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛签署《关于江苏浩欧博生物医药股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），辉煌润康拟协议收购海瑞祥天持有的浩欧博18,670,878股股份（以下简称“标的股份”），占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的29.99%。 以标的股份转让为前提，双润正安拟按照《上市公司收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持公司的股份，要约收购股份数量为15,570,480股（约占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的 25.01%）。根据《股份转让协议》约定，海瑞祥天、苏州外润不可撤销地承诺，海瑞祥天将以其所持浩欧博 8,797,683股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的14.13%）就本次要约收购有效申报预受要约，苏州外润将以其所持浩欧博 5,527,657股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的8.88%）有效申报预受要约。如苏州外润受限于其自身或其合伙人适用的法定或自愿承诺股份限售安排，导致苏州外润无法足额实现以其所持浩欧博 5,527,657股无限售条件流通股份有效申报预受要约，经苏州外润申请及双润正安适当确认，双润正安可以书面同意豁免苏州外润就确无法有效申报预受要约部分的浩欧博股份履行《股权转让协议》项下义务。 此外，根据《股份转让协议》约定，自前述股份转让完成之日至前述要约收购完成之日，海瑞祥天、苏州外润放弃其合计持有的浩欧博14,325,340股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的23.01%）的表决权，且除辉煌润康、双润正安书面同意情形外，前述放弃行使的表决权在前述要约收购完成日前始终不恢复，即该期间海瑞祥天及其一致行动人合计持有公司表决权比例为16.17%，低于辉煌润康持股比例29.99%，自标的股份转让完成时，公司控股股东、实际控制人即发生变更，分别变更为辉煌润康、中国生物制药。 本次豁免相关人员作出的自愿性股份限售承诺有利于积极推动和加快上述交易的顺利实施，从而推进双方业务协同、资源整合。 故公司董事王凯、监事焦海云、马飞、现任核心技术人员钱林、陈小三以及离任核心技术人员张合文、柳乐、李永红根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，向公司申请豁免履行自愿性股份限售承诺。 一、承诺事项的内容 公司股票于2021年1月13日在上海证券交易所科创板上市，相关人员在《江苏浩欧博生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中对其所持公司股份作出承诺如下： （一）董事王凯承诺 “（2）自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持公司股份，亦不由公司回购本人直接或间接所持公司股份。 公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接所持公司股份的锁定期限自动延长六个月（若上述期间公司发生派发派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述收盘价将进行相应的调整）。 （3）在上述锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，仍应遵守前述限制性规定。 （5）本人在锁定期满后两年内拟进行股份减持的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，减持价格不低于首次公开发行的发行价（若上述期间公司发生派发派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，最低减持价格和数量将相应调整）。” （二）监事焦海云、马飞承诺 “（2）自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持公司股份，亦不由公司回购本人直接或间接所持公司股份。 （3）在上述锁定期届满后，在本人担任董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，仍应遵守前述限制性规定。” （三）现任核心技术人员钱林、陈小三以及离任核心技术人员张合文、柳乐、李永红承诺 “（2）自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内及离职后六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持公司股份，亦不由公司回购本人所持公司股份。 （3）前述锁定期满之日起四年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持发行人首发前股份总数的25%，本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺，前述每年转让比例累计使用。 （4）如本人同时担任发行人董事、监事或高级管理人员作出其他锁定期承诺，且该锁定期承诺时间久于或高于本承诺项下锁定安排的，还应当遵守其他锁定期承诺。” 二、承诺履行情况 根据公司董事王凯、监事焦海云、马飞、现任核心技术人员钱林、陈小三以及离任核心技术人员张合文、柳乐、李永红的确认及核查，上述人员均严格履行了上述承诺，没有违反承诺事项发生。 三、本次申请豁免的自愿性股份限售承诺内容 公司董事王凯、监事焦海云、马飞本次申请豁免履行其在公司《招股说明书》中作出的，对于其所间接持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺：在上述锁定期届满后，在本人担任董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份数的25%。即申请豁免其间接持有的公司股份每年转让不得超过25%的限制。 公司现任核心技术人员钱林、陈小三以及离任核心技术人员张合文、柳乐、李永红申请豁免履行其在公司《招股说明书》中作出的，对于其所间接持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺以及离职后的限售承诺：前述锁定期满之日起四年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持发行人首发前股份总数的 25%，本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺，前述每年转让比例累计使用。即申请豁免其每年转让间接持有的公司股份不得超过25%，且离职后仍继续履行承诺的限制。 除上述豁免自愿性股份限售承诺外，前述人员作出的其余承诺事项不变。 四、承诺豁免事项对公司的影响 本次承诺豁免事项不会对公司持续经营产生不利影响，不会损害公司及中小股东的合法权益，未违反《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规。本次申请豁免事项有利于积极推动和加快控制权转让交易的顺利实施，有利于推动并保障公司未来经营发展，加快公司业务持续发展升级，进一步提升公司持续经营能力。 本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，关联董事已回避表决；2名关联监事在第三届监事会第十三次会议上对本议案回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议。现提请各位股东审议。 江苏浩欧博生物医药股份有限公司 董事会 2024年11月15日 议案三： 关于与中国生物制药有限公司等方签订战略合作协议暨关联交易的议案 各位股东及股东代表： 一、协议签署情况 2024年 10月 30日，江苏浩欧博生物医药股份有限公司（以下简称“浩欧博”、“公司”）与 SINO BIOPHARMACEUTICAL LIMITED（中国生物制药有限公司，以下简称“中国生物制药”）、 海瑞祥天生物科技（集团）有限公司（以下简称“海瑞祥天”）及 JOHN LI签署《战略合作协议》（以下简称“本协议”），各方将在过敏、自免等领域，共同在脱敏药及体外诊断产品的研发、生产、销售等方面，开展积极的探索和合作，以兹合作共赢。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次签署战略合作协议事项构成关联交易，但本协议为框架性协议，不涉及具体金额，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。出于谨慎性原则，本次签署战略合作协议事项公司比照关联交易履行审议程序。 二、合作方介绍 （一）中国生物制药 1、基本情况 中国生物制药于 2000年 2月 2日于开曼群岛设立，注册地址为 Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, Cayman Islands。中国生物制药于 2000年 9月 29日于香港联交所创业板上市，并于 2003年 12月 8日转至香港联合交易所主板上市，股票代号为“1177”。 2、与公司的关联关系 中国生物制药全资孙公司北京辉煌润康医药发展有限公司（以下简称“辉煌润康”）拟通过协议转让的方式收购海瑞祥天所持浩欧博 18,670,878股无限售条件流通股份，占剔除回购专用账户中股份数量后公司股份总数的 29.99%。以前述股份转让为前提，中国生物制药控股孙公司双润正安信息咨询（北京）有限公司拟按照《上市公司收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持公司的股份，要约收购股份数量为 15,570,480股（约占剔除回购专用账户中股份数量后公司股份总数的 25.01%）。自前述股份转让完成之日至前述要约收购完成之日，海瑞祥天及其一致行动人苏州外润投资管理合伙企业（有公司股份总数的 23.01%）的表决权。 前述股份转让及表决权放弃后，辉煌润康将持有浩欧博 29.99%的股份及该等股份对应的表决权，海瑞祥天及其一致行动人将合计控制浩欧博 16.17%的表决权，辉煌润康将成为公司的控股股东，中国生物制药将成为公司的实际控制人。 （二）海瑞祥天 1、基本情况
截至目前，海瑞祥天持有浩欧博 35,100,000股股份，均为无限售条件流通股，占剔除回购专用账户中股份数量后公司股份总数的 56.38%，为公司的控股股东。 （三）JOHN LI 1、基本情况
截至目前，JOHN LI为公司的实际控制人、董事长、总经理。 三、协议主要内容 甲方：中国生物制药 乙方一：海瑞祥天 乙方二：JOHN LI 丙方：浩欧博 （一）战略合作目的 进一步提高丙方业务经营及管理水平，整合丙方在过敏领域的创新药产品及其在体外诊断检测领域的产品，拓展过敏自免及呼吸系统疾病领域的布局，打造从诊断到治疗的全流程解决方案，进一步提升国内外的市场竞争力。 （二）战略合作背景 甲方作为中国领先的创新研究和研发驱动型医药集团，服务覆盖医药研发平台、智能化生产和强大的销售体系全产业链。甲方拥有超过 4,300人的高质量研发团队，并设有多个研究中心，总建筑面积达 17万平方米，目前已累计有 1,500余项发明专利；配备了全球一流的全自动化生产线，并通过了中国、日本和欧洲的 GMP认证；同时拥有逾 12,000人的销售团队，多渠道全国性销售网络，覆盖国内 90%以上的二级及以上医院。 乙方作为丙方的创始股东，长期投入丙方经营管理，促进丙方制定聚焦主业的发展战略，乙方也积累了丙方细分领域的丰富经验。乙方二带领丙方实现了 Inmunotek S.L.,? ? （以下简称“Inmunotek公司”）旗下 ORALTEK（欧脱克）系列脱敏药产品的引进，并直接负责丙方与 Inmunotek公司的业务合作相关工作。 丙方长期聚焦过敏诊断、自身免疫诊断、脱敏药开发的细分领域，已成为本领域国? ? 内龙头企业、工信部专精特新企业。丙方引进的 ORALTEK（欧脱克）系列脱敏药产品从 1994年起在欧洲销售，目前已在全球 13个国家获得上市许可，其余国家及地区通过? 指定患者药物使用计划（Named Patient Program，NPP）销售；上市以来，ORALTEK在全球销售超 45万人次；目前该系列中的双螨产品（MM09舌下喷雾产品）已经于 2024年7月取得国家药品监督管理局的临床批件，并已陆续获得海南乐城和中国澳门地区的上市许可。 本次战略合作将有助于丙方过敏诊断、自身免疫诊断业务的稳步发展，增强丙方对脱敏治疗产品的临床研究，提升丙方体外诊断及脱敏治疗产品的销售能力，从而实现各方的互利共赢。 （三）战略合作方式 各方将在过敏、自免等领域，共同在脱敏药及体外诊断产品的研发、生产、销售等方面，开展积极的探索和合作。具体合作内容包括但不限于： ? 1、甲方积极协助丙方欧脱克系列脱敏药产品的临床研发及上市 甲方拥有高水平的全链条创新药物研发团队，具备丰富的技术资源和专业能力，通过积极合作，甲方可为丙方双螨产品在中国境内的临床研究提供技术支持与赋能，加快甲方拥有覆盖全国的药品销售网络及团队，以及药品研产销全产业链赋能能力，通过双方合作，可以协助丙方推进双螨产品未来上市后在中国境内的销售工作。 2、甲方积极助力丙方体外诊断产品的研发、生产及销售 丙方长期聚焦过敏自免检测业务，产品品种丰富，目前已开发并拥有超过 100项成熟的过敏及自身免疫性疾病诊断产品，并且尚有 40余款产品处于研发阶段。 通过双方合作，甲方可协助丙方进一步推动临床过敏自免检测的临床应用，推动诊疗结合，实现协同效益。为进一步促进丙方体外诊断产品的研发、生产及市场推广，在双方未来开展的合作中，甲方可利用其资源及专业优势，配合丙方推进相关产品在各个环节的顺利实施，包括但不限于产品的研究开发、生产制造、质量控制、注册申报、市场营销及销售渠道的拓展等。 3、乙方协助丙方深化与 Inmunotek公司的业务合作，推进双螨产品顺利完成在中国的临床试验及药品注册上市 乙方将协助丙方开展脱敏药业务，包括并不限于协助丙方与 Inmunotek 公司的业务合作，促使丙方履行与 Inmunotek公司签订的独家排他战略合作协议等各项合作协议或未来将就业务合作签署的其他协议（合称“业务合作协议”）的约定，与 Inmunotek公司共同积极推进独家排他战略合作协议中约定的双螨产品在中国的临床试验及药品注册上市工作，促使 Inmunotek公司积极完成双螨产品国际多中心临床试验计划中西班牙、葡萄牙、阿根廷等中国以外地区的临床试验工作，以及其他欧脱克系列产品的推广、销售及后续合作工作，并沟通协调 Inmunotek公司如约履行许可及合作框架协议等业务合作协议的相关安排。 乙方一承诺，除非经甲方书面同意豁免，乙方一保证在 2030年 12月 31日前始终持有丙方不低于 300万股股票；如丙方股票发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项的，则前述持股数量下限应作相应调整。 乙方二承诺将在双螨产品中国药品注册申请提交前在丙方任职，直接负责丙方欧脱克系列产品相关业务的开展以及与 Inmunotek公司的协调沟通工作，且不在其他与丙方业务相竞争或冲突的企业担任职务。在双螨产品中国药品注册申请提交后，如丙方要求且乙方二身体条件允许，乙方二将继续为丙方提供顾问服务。 乙方承诺将保证 Inmunotek公司根据独家排他战略合作协议的约定，如约承担丙方基于有利于双螨产品国际多中心临床试验及在中国境外提交新药申请的目的，应Inmunotek公司要求，在中国招募额外数量患者开展临床试验所带来的额外临床试验成本。 额外临床试验成本，乙方将在三个月期限届满后的 30个工作日内就 Inmunotek公司未足额承担的金额连带地对丙方进行补偿。如 Inmunotek公司在乙方承担补偿义务后向丙方继续支付其先前未足额承担的额外临床试验成本，丙方应要求 Inmunotek公司将该等款项直接支付予乙方，或在收取该等款项后将等额补偿款退还乙方。乙方对前述承诺的履行不受本协议合作期限是否届满的影响。 乙方承诺将保证丙方不晚于西班牙、葡萄牙、阿根廷（孰晚）完成双螨产品国际多中心临床试验，且双螨产品于 2030年 12月 31日前在中国完成药品注册并上市，如丙方未完成其中任意一项，则乙方将在对应事件发生后的 30个工作日内连带地对丙方双螨产品的全部临床试验成本予以全额补偿。乙方对前述承诺的履行不受本协议合作期限是否届满的影响。如果双螨产品的中国药品注册申请已于 2028年 12月 31日前实现按照中国药品注册相关法律法规要求获得受理、不存在影响药品注册上市的重大不利事项，但因监管机构的原因未能于 2030年 12月 31日前完成药品注册并上市，则乙方无需对丙方进行前述补偿。如果西班牙、葡萄牙、阿根廷（孰晚）在不存在影响药品注册上市的重大不利事项的前提下，未能在 2028年 12月 31日前完成双螨产品国际多中心临床试验，则前述约定的双螨产品中国药品注册申请获得受理的期限应延后 1年至 2029年 12月 31日，前述约定的双螨产品在中国完成药品注册并上市的期限应延后 1年至 2031年 12月 31日。 乙方承诺将促使并保证丙方如约履行丙方与 Inmunotek公司签署的许可及合作框架协议等业务合作协议的各项约定。如丙方因违反该等协议约定承担任何违约或侵权责任，乙方将在丙方承担相关责任后的 30个工作日内连带地对丙方进行全额补偿。乙方对前述承诺的履行不受本协议合作期限是否届满的影响。甲方承诺支持丙方如约履行丙方与Inmunotek公司签署的各项协议，即支持丙方按照已经向甲方提供的临床试验计划及预算投入相应的资金、人力资源等，若由于甲方原因致使丙方资源投入不足，导致丙方无法如约履行与 Inmunotek公司签署的各项协议，则乙方无需对丙方进行前述补偿。 4、甲方协助丙方扩展海外销售渠道，推动丙方产品出海战略 甲方将凭借其海外市场优势，特别是在东南亚市场的深厚渠道资源和良好声誉，通过合作，协助丙方拓展海外销售渠道，提高海外市场销售，从而更有效地开拓国际市场，推动其国际化发展战略的实施，提升全球销售业绩。此合作可以加速丙方产品的出海进程，进一步提升丙方市场竞争力。 （四）合作期限 1、各方具有长期合作的意愿和共识，除本协议另有约定外，本协议项下合作的合作2、合作期限内，除本协议已经有明确约定的之外，各方有权在本协议所约定的合作内容范围内，就具体战略合作项目另行签署具体合作协议。具体项目合作期限和权利义务以各方签署的具体合作协议约定为准。本协议约定的合作期限届满，不影响已经正式合作的具体项目依据具体合作协议的约定持续开展。 （五）协议的生效 1、本协议于各方签署之日成立，并于以下条件全部实现之日生效： （1）本次战略合作事项经甲方董事会批准通过； （2）本次战略合作事项经丙方股东大会批准通过； （3）甲方指定的关联方办理完成协议受让乙方一所持丙方 29.99%股份的过户登记手续，并成为丙方的控股股东、取得对丙方的实际控制权。 2、经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。对本协议的任何修改、变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。 3、各方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止： （1）各方协商一致同意终止本协议； （2）本协议合作期限届满； （3）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形（如有）。 四、对公司的影响 《战略合作协议》的签署旨在通过建立战略合作关系，充分利用合同各方相关资源及经验优势，进一步提高公司业务经营及管理水平，整合公司在过敏领域的创新药产品及其在体外诊断检测领域的产品，拓展过敏自免及呼吸系统疾病领域的布局，从而打造从诊断到治疗的全流程解决方案，进一步提升浩欧博在国内外的市场竞争力。 本次签署的《战略合作协议》属于各方合作意愿和基本原则的框架性约定，不涉及具体金额。各方有权在本协议所约定的合作内容范围内，就具体战略合作项目另行签署具体合作协议。具体项目合作期限和权利义务以各方签署的具体合作协议约定为准。 本次签署的《战略合作协议》不会对公司本年度经营业绩产生重大影响，对公司未来年度经营业绩的影响将视公司与合作方后续签订的具体合同以及合同实施情况而确定。 本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，关联董事已回避表决；2名关联监事在第三届监事会第十三次会议上对本议案回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议。现提请各位股东审议。 江苏浩欧博生物医药股份有限公司 董事会 2024年11月15日 中财网
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