再升科技(603601):再升科技关于收购控股孙公司部分股权暨关联交易
重庆再升科技股份有限公司 关于全资子公司收购控股孙公司少数股东股权暨关 联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 重庆再升科技股份有限公司（以下简称“再升科技”或“公司”）全资子 公司重庆造纸工业研究设计院有限责任公司（以下简称“重庆纸研院”）目前持有重庆宝曼新材料有限公司（以下简称“重庆宝曼”）51.6%股权，重庆纸研院拟以自有资金合计5,300.00万元，收购重庆宝曼少数股东暨关联人MAGTECH INTERNATIONAL CO., LIMITED（美泰国际有限公司）（以下简称“美泰国际”）、郭思含女士、段守容女士分别持有的重庆宝曼40%股权、1.5%股权、0.9%股权，合计42.4%股权。收购完成后，重庆纸研院将持有重庆宝曼94%股权，重庆宝曼仍属于公司控股孙公司，本次交易不影响公司合并报表范围。 ? 本次交易构成关联交易。 ? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司收购控股孙公司少数股东股权暨关联交易的议案》，本次交易在公司董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审批。 ? 除本公告披露的交易事项外，过去12个月内，公司未与本次交易的同一关联人进行交易，也未与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的交易。 本次交易涉及金额为5,300.00万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。 （一）本次交易基本情况 重庆宝曼为公司控股孙公司，重庆纸研院持有其51.6%股权，少数股东暨关联人美泰国际、郭思含女士、段守容女士分别持有重庆宝曼40%股权、1.5%股权、0.9%股权，自然人王之浩先生持有重庆宝曼6%股权。 重庆纸研院拟以自有资金合计5,300.00万元，收购关联人美泰国际、郭思含女士、段守容女士分别持有的重庆宝曼40%股权、1.5%股权、0.9%股权。王之浩先生放弃优先购买权，本次股权转让完成后，重庆纸研院将持有重庆宝曼94%股权，王之浩先生将继续持有重庆宝曼6%股权，本次收购不影响公司合并报表范围，重庆宝曼仍属于公司控股孙公司。 本次股权转让构成《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）本次交易的主要目的和原因 本次交易基于重庆宝曼部分管理人员变更，为了优化资源配置，由重庆纸研院收购重庆宝曼少数股东股权。本次交易的实施，有助于提升运营决策效率，实现资源整合价值最大化。 （三）本次股权转让暨关联交易事项经独立董事专门会议讨论，全体独立董事同意提交董事会审议，同时，本次股权转让暨关联交易事项经审计委员会及战略委员会会议审议通过并同意提交董事会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权转让暨关联交易在董事会权限范围内，故不需要提交股东大会审议。 （四）除本公告披露的交易事项外，过去12个月内，公司未与本次交易的同一关联人进行交易，也未与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的交易。本次交易涉及金额为5,300.00万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。 二、关联人介绍 （一）关联关系介绍 1、美泰国际控股股东为LIEW XIAO TONG（刘晓彤）先生，LIEW XIAO TONG（刘晓彤）先生2018年4月至2023年12月任公司董事、2019年10月至2023年12月任公司总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，美泰国际系公司关联法人。 2、郭思含女士为公司董事、轮值总经理，郭思含女士亦是公司董事长郭茂先生之女。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，系公司关联自然人。 3、段守容女士为公司董事、副总经理谢佳女士之母，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，系公司关联自然人。 （二）关联人基本情况 1、名称：MAGTECH INTERNATIONAL CO., LIMITED（美泰国际有限公司） 公司商业证书编号：074213 类型：国际商业公司 成立日期：2010年4月15日 注册地址：No. 4 Franky Building, Providence Industrial Estate, Mahe,Seychelles 注册资本：USD10,000,000 控股股东：LIEW XIAO TONG 公司为投资控股型国际商业公司。 2、郭思含女士资信状况良好，不存在失信被执行人的情形。 3、段守容女士资信状况良好，不存在失信被执行人的情形。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易类别 本次交易类别为购买股权，即重庆纸研院购买美泰国际、郭思含女士、段守容女士分别持有的重庆宝曼40%股权、1.5%股权、0.9%股权，合计42.4%股权。 2、交易标的权属状况说明 重庆宝曼股权权属清晰，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施而妨碍权属转移的情况；不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存3、相关资产运营情况说明 重庆宝曼主要产品为高效PTFE膜，目前整体资产运营情况良好。 4、交易标的资信状况 重庆宝曼资信状况良好，未被列入失信被执行人名单。 5、交易标的其他股东的基本情况 王之浩先生：1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。2017年5月至今任重庆宝曼法定代表人、董事兼总经理。王之浩先生不属于公司关联自然人。 （二）交易标的主要财务信息 1、基本情况 公司名称：重庆宝曼新材料有限公司 统一社会信用代码：91500112MA5UJPW76Q 法定代表人：王之浩 成立时间：2017年5月2日 注册地：重庆市南岸区蔷薇路26号C栋（厂房） 企业类型：有限责任公司(外商投资、非独资) 注册资本：5000万元人民币 股权结构：重庆造纸工业研究设计院有限责任公司持股51.6%，美泰国际持股40%，王之浩持股6%，郭思含持股1.5%，段守容持股0.9%。 经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新型膜材料销售；机械设备销售；机械设备研发。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、本次关联交易目标公司有优先购买权的其他股东已放弃优先购买权。 3、交易标的最近一年又一期的主要财务指标 币种：人民币 单位：元
四、交易标的的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 本次关联交易价款参照目标公司评估结果确定，以评估价值为定价基础，经交易各方协商确定，重庆宝曼整体作价12,500.00万元。符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司以2024年9月30日为评估基准日，对重庆宝曼股东全部权益价值进行评估，并出具了重康评报字（2024）第447号《资产评估报告》。 1、评估方法 本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。 2、评估结论 截至评估基准日，重庆宝曼新材料有限公司经审计后的资产总额 10,843.56万元、负债总额752.42万元、净资产10,091.14万元。 根据本次评估目的，评估人员对重庆宝曼新材料有限公司股东全部权益价值选用资产基础法和收益法进行评估，经综合分析后以收益法结果确定评估值。重庆宝曼新材料有限公司的股东全部权益在评估基准日2024年9月30日的市场价值为13,000.00万元（大写：人民币壹亿叁仟万元整）。 本次评估未考虑控股权溢价或折价对评估结论的影响。 （二）定价合理性分析 本次交易定价依据为重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司以2024年9月30日为评估基准日对重庆宝曼股东全部权益价值进行评估所出具的《资产评估报告》。本次交易价格合理，定价公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 五、股权转让协议的主要内容和履约安排 (一)合同主体、签约时间 1、重庆纸研院、美泰国际、重庆宝曼签订的股权转让协议（以下简称“股权转让协议1”） 收购方：重庆造纸工业研究设计院有限责任公司 转让方：MAGTECH INTERNATIONAL CO., LIMITED（美泰国际有限公司） 目标公司：重庆宝曼新材料有限公司 签订日期：2024年11月7日 2、重庆纸研院、郭思含、段守容、重庆宝曼签订的股权转让协议（以下简称“股权转让协议2”） 收购方：重庆造纸工业研究设计院有限责任公司 转让方1：郭思含 转让方2：段守容 目标公司：重庆宝曼新材料有限公司 签订日期：2024年11月7日 （股权转让协议1中“收购方”与股权转让协议2中“收购方”在以下公告内容中合称“收购方”或“受让方”或“甲方”；股权转让协议1中“转让方”与股权转让协议2中“转让方1、转让方2”在以下公告内容中合称“转让方”或“乙方”；甲方、乙方、目标公司单称“一方”，合称“各方”。） (二)股权转让标的 股权转让标的为前述所有转让方合计持有目标公司的全部股权，即目标公司42.4%股权（以下简称“目标股权”）。本次股权转让前，重庆纸研院持有目标公司51.6%股权，本次交易完成后，重庆纸研院持有目标公司94%股权，股
（三）定价原则与交易价格 标的股权转让的价格以资产评估机构评估价值为依据，并经协议各方友好协商一致确定目标公司整体估值为12,500.00万元，基于此估值，各转让方持有的全部标的股权作价为5,300.00万元（含税），其中，美泰国际持有的股权作价5,000.00万元，郭思含女士持有的股权作价187.50万元，段守容女士持有的股权作价112.50万元。 （四）支付方式及时间 1、第一期：目标股权市场主体登记变更为甲方（以目标公司领取新的营业执照为准，下同）后5工作日内（如遇节假日应顺延），甲方须向乙方分别支付目标股权转让对价总额*70%。 2、第二期：目标股权市场主体登记变更为甲方后1个月内（最晚不迟于2024年12月31日），甲方须向乙方分别支付对应目标股权转让对价的全部剩余未付金额。 3、如涉及应由转让方承担的税费、手续费等法定费用为甲方或目标公司代扣代缴的，甲方有权从该转让方的任一期股权转让对价款中直接等额扣除。 4、股权转让协议1约定：股权转让款以美元支付（按汇款当日中国人民银行美元/人民币汇率兑换成美元）。 股权转让协议2约定：股权转让款以人民币支付。 （五）股权交割相关事项 各方确认，协议生效之日起10个工作日内，各方按工商、税务等行政部门要求递交全套目标股权转让工商变更材料（包括但不限于目标股权变更登记甲方名下的工商登记资料、完税证明、收据（如有）及目标公司工商登记信息中涉及转让方委派的董事、监事、法定代表人等人员变更为甲方指定人员的工商资料等，如有）。 （六）主要声明、承诺与保证 1、转让方保证其主体资格合法，有出让的权利能力和行为能力。转让方应确保已获得为签署协议和完成本次交易所需的所有来自任何第三方的同意或者政府及监管机构的批准、许可（如有），且已完成就本次交易应当给予任何第三方的通知，且该等批准和同意没有实质性地改变交易文件项下的商业条件；没有法律法规、法院判决、裁定、具有管辖权的证券交易所、监管机构或其他政府机关决定禁止或限制协议项下交易。 2、转让方同意，将尽一切努力配合受让方按协议约定完成目标股权在市场监管局变更为受让方合法持有。转让方提供为完成协议股权转让所需要的应由转让方提供的各种资料和文件，以及出具为完成股权转让所必须签署的各项文件，保证在本次目标股权转让活动中提交的文件完整、真实、合法有效。 3、转让方及美泰国际授权签字人在此承诺：在协议的不竞争期限内：不得开展不利于目标公司的重大不利变化的经营活动；不从事任何非正常的可能导致目标公司价值减损的行为，亦不从事任何可能导致目标公司的无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为，应尽最大努力维护目标公司的商业信誉和客户关系。 4、未经受让方书面同意，协议生效后，转让方及美泰国际授权签字人不得主动启动、解决任何对目标公司经营产生重大不利变化的诉讼、仲裁，受让方违约的情况除外。 5、协议生效后，在协议不竞争期限内，因转让方及美泰国际授权签字人原因造成目标公司所发生的任何纠纷及法律风险，以及其他因转让方及美泰国际授权签字人原因对目标公司的权益产生的损害，正常经营导致的除外，均由该责任方负责处理并承担相应的经济责任及法律责任。若目标公司不得已先行承担，目标公司有权在承担后向有责任的转让方/美泰国际授权签字人全额追偿。 （七）违约责任 1、除非协议另有约定，任何一方未履行或违反协议及协议项下的任何义务、陈述、保证和/或承诺，或该等陈述、保证和/或承诺不完整、不真实或存在误导性，则视为构成协议项下的违约，受违约不利影响的守约方有权要求违约方赔偿因违约而使守约方蒙受的一切实际损失（包括但不限于合理的律师费、诉讼费、差旅费）。 2、因转让方、美泰国际授权签字人原因导致转让的目标股权存在权利瑕疵导致受让方无法完整享有目标股权及相关权益或使受让方遭受第三方追索，则视为导致该事件的责任方根本性违约，该违约方除退还受让方已支付的股权转让款外，还应向受让方支付违约金100万元整。 3、若任一方未按照协议约定协助办理标的股权转让工商变更手续或未按协议约定办理交割手续的或未按协议约定付款时间付款的，每逾期一日，该违约方应向守约方支付违约金2万元，直至该违约方履行完毕相应义务之日止；逾期超过90日，守约方有权解除协议并有权要求该违约方向守约方支付违约金100万元；如税务机关已经扣税，税收损失由违约方承担。 4、违约方按照协议约定应承担的违约金/赔偿金，守约方有权从应付违约方的任何款项中直接等额扣除。如该违约金不足以弥补守约方遭受的实际经济损失的，违约方还应向守约方赔偿实际经济损失（包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。 5、因乙方原因（含乙方收款账户有误）或政府政策限制、银行监管和外汇管理等非甲方原因造成甲方支付股权转让款延期的，甲方及目标公司不承担任何责任。 1、股权转让协议1约定：本协议自以下条件全部满足之日起生效： 1.1经各方签章及授权代表、美泰国际授权签字人签字； 1.2目标公司的股东会、甲方母公司的董事会/股东大会（如需）完成批准本协议项下的股权转让交易并如实披露给转让方。 2、股权转让协议2约定：本协议自以下条件全部满足之日起生效： 2.1经各方签章； 2.2目标公司的股东会、甲方母公司的董事会/股东大会（如需）完成批准本协议项下的股权转让交易并如实披露给转让方。 六、关联交易对上市公司的影响 本次交易符合公司整体战略规划，有利于公司统筹资源配置，有利于提升重庆宝曼供应能力，有利于公司更合理调配生产资源，保障产品供应，促进主营业务发展。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形，对公司持续经营和资产状况无不良影响。 本次交易使用的资金来源为自有资金，由此将导致公司整体货币资金减少，可能对公司的现金流产生一定影响，但不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不影响公司的独立性。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2024年11月7日召开第五届董事会独立董事2024年第五次专门会议讨论并审议通过了《关于全资子公司收购控股孙公司少数股东股权暨关联交易的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。全体独立董事一致同意将《关于全资子公司收购控股孙公司少数股东股权暨关联交易的议案》提交董事会审议。 （二）董事会审议情况 公司第五届董事会审计委员会2024年第七次会议审议通过了《关于全资子公司收购控股孙公司少数股东股权暨关联交易的议案》,并同意将该议案提交董事会审议。公司第五届董事会战略委员会2024年第二次会议审议通过了该议案，并同意将该议案提交董事会审议，关联委员郭茂先生依法回避表决该事公司于2024年11月7日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于全资子公司收购控股孙公司少数股东股权暨关联交易的议案》（同意5票，反对0票，弃权0票），关联董事郭茂先生、郭思含女士、谢佳女士依法回避该事项表决。根据相关规定，本次交易事项不需提交公司股东大会审议。 （三）监事会审议情况 公司于2024年11月7日召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了 《关于全资子公司收购控股孙公司少数股东股权暨关联交易的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 八、历史关联交易情况 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与郭茂先生（郭思含女士之父）发生关联交易总金额为776.0623万元，其中包含关联共同投资750.15万元和向关联人销售商品25.9153万元；过去12个月内公司与LIEW XIAO TONG（刘晓彤）先生、郭思含女士、谢佳女士间除本次股权转让暨关联交易外无其他关联交易，本次股权转让涉及关联交易金额为5,300万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。 九、备查文件 1、公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议决议； 2、公司第五届董事会审计委员会2024年第七次会议； 3、公司第五届董事会战略委员会2024年第二次会议； 4、公司第五届董事会第十八次会议决议； 5、公司第五届监事会第十二次会议决议。 特此公告。 重庆再升科技股份有限公司 董 事 会 2024年11月8日 中财网
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