[收购]西部证券(002673):收购国融证券股份有限公司控股权的进展公告
关于收购国融证券股份有限公司控股权的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、2024年6月21日，西部证券股份有限公司（以下简称“西部证 券”或“公司”）披露了《关于筹划股权收购事项的提示性公告》。 2024年11月6日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了关于公司收购国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”或“标的公司”）控股权的提案，公司拟通过协议转让方式受让北京长安投资集团有限公司（以下简称“长安投资”）、杭州普润星融股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州普润”）、天津吉睿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津吉睿”）、诸暨楚萦投资管理中心（有限合伙）（以下简称“诸暨楚萦”）、北京同盛景富投资管理中心（有限合伙）（以下简称“北京同盛”）、横琴鑫和泰道投资管理中心（有限合伙）（以下简称“横琴鑫和”）、北京用友科技有限公司（以下简称“北京用友”）、宁夏远高实业集团有限公司（以下简称“宁远高”）分别持有的国融证券42.0747%、14.0252%、1.6830%、2.2578%、1.9747%、1.1220%、1.1220%、0.3366%股份，合计64.5961%股份（以下简称“本次交易”）。 2、本次交易不构成关联交易及重大资产重组。 3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关 规定，本次交易应提交公司股东大会审议通过。西部证券作为国融证券控股股东的资格尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的核准。 4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，该事项应披 露标的公司经审计的最近一年又一期财务会计报告。截至本公告日，本次交易涉及的标的公司最近一期财务数据审计工作尚未完成，本公告中披露的标的公司最近一期财务数据未经审计，待相关审计工作完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项作出决议并披露相关信息。 5、本次交易能否最终完成尚存在不确定性，公司将按照相关事项 的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次交易概述 （一）交易基本情况 公司拟通过协议转让方式受让长安投资、杭州普润、天津吉睿、 诸暨楚萦、北京同盛、横琴鑫和、北京用友、宁远高分别持有的国 融证券749,987,189股股份（对应股份总数的42.0747%）、 250,000,000股股份（对应股份总数的14.0252%）、30,000,000股股 份（对应股份总数的1.6830%）、40,246,250股股份（对应股份总数 的2.2578%）、35,200,000股股份（对应股份总数的1.9747%）、 20,000,000股股份（对应股份总数的1.1220%）、20,000,000股股份 （对应股份总数的1.1220%）、6,000,000股股份（对应股份总数的 0.3366%），合计国融证券1,151,433,439股股份（对应股份总数的 64.5961%）。参考标的公司截至2023年12月31日（以下简称“评估基准日”）的评估值，经相关方协商一致，本次股份转让的价格为 3.3217元/股。 本次交易符合公司战略规划，有利于公司优化资源配置，加强 资源整合，进一步提高公司证券业务的影响力和市场竞争力，充分发挥公司现有业务优势与国融证券业务协同效应，有利于公司和投资 者利益。 （二）审议情况 2024年11月6日，西部证券召开第六届董事会独立董事专门会议 第五次会议，审议通过了《关于提请审议公司收购国融证券股份有 限公司控股权的提案》。 2024年11月6日，西部证券召开第六届董事会第十六次会议及第 六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于提请审议公司收购国 融证券股份有限公司控股权的提案》。 （三）本次交易不构成上市公司重大资产重组 根据上市公司和标的公司经审计的2023年财务数据以及交易作价 情况，本次交易相关财务数据比较如下： 单位：亿元
（2）上表资产净额的数据为归属于母公司所有者权益的金额。 根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营 业收入均未达到上市公司相应指标的50%以上，未达到《上市公司重 大资产重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标 准，因此本次交易不构成上市公司重大资产重组。 （四）本次交易尚需履行的批准及授权程序 1、本次交易相关事项尚需提交公司股东大会审议。公司将在标 的公司最近一期财务数据审计工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相关事项并提交股东大会审议相关提案。 2、西部证券作为国融证券控股股东的资格尚需获得证监会的核 准。 二、交易对方基本情况 1、北京长安投资集团有限公司
（一）基本情况
截至2023年12月31日，标的公司股权结构及持股情况如下：
单位：亿元
（四）主营业务情况 国融证券主要从事的业务包括：证券经纪；证券投资咨询；与证 券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；外币有价证券经纪业务；并通过全资子公司国融汇通资本投资有限公司从事私募基金管理业务；通过控股子公司北京首创期货有限责任公司从事期货业务；通过控股子公司国融基金管理有限公司从事公募基金管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 四、本次交易的评估、定价情况 （一）本次交易的评估情况 本次交易聘请了具有从事证券、期货业务资格的独立第三方评估 机构北京天健兴业资产评估有限公司，以2023年12月31日为基准日对国融证券的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《西部证券股份有限公司拟收购国融证券股份有限公司部分股权涉及的国融证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2024）第0585号）。 本次标的资产评估机构采用市场法和资产基础法两种评估方法进 行了评估，经分析最终选择以市场法评估结果作为评估结论。经市场法评估，国融证券股东全部权益在2023年12月31日的市场价值为 604,350.00万元，较合并口径归属于母公司口径账面净资产增值 204,271.77万元，增值率51.06%。 （二）本次交易的定价及合理性 在上述标的公司评估价值的基础上，经相关方协商一致，本次股 份转让的价格为3.3217元/股。本次交易中，交易价格的定价原则符 合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。 五、本次交易协议的主要内容 2024年11月6日，公司与长安投资、杭州普润、天津吉睿、诸暨 楚萦、北京同盛、横琴鑫和、北京用友、宁远高以及国融证券共同签署了《股份转让协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下： （一）协议主体 1、甲方（受让方）：西部证券股份有限公司。 2、乙方（转让方）： 乙方1：北京长安投资集团有限公司 乙方2：杭州普润星融股权投资合伙企业（有限合伙） 乙方3：天津吉睿企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 乙方4：诸暨楚萦投资管理中心（有限合伙） 乙方5：北京同盛景富投资管理中心（有限合伙） 乙方6：横琴鑫和泰道投资管理中心（有限合伙） 乙方7：北京用友科技有限公司 乙方8：宁夏远高实业集团有限公司 3、丙方（“目标公司”或“国融证券”）：国融证券股份有限 公司 （二）本次交易主要内容 各方同意，根据北京天健兴业资产评估有限公司以2023年12月31 日作为评估基准日对目标公司股东全部权益价值进行评估后出具，并经国资备案的编号为天兴评报字（2024）第0585号的资产评估报告，目标公司100%股份的评估价值共计604,350.00万元。 根据上述评估结果并经各方协商，甲方同意按照本协议约定的条 款和条件通过现金方式以人民币3.3217元/股的价格合计受让乙方所 持有的目标公司115,143.34万股股份，占目标公司总股本的64.5961%（上述交易以下称为“本次交易”），甲方共向转让方支付 382,471.65万元（“转让价款”）。为免疑义，乙方1的转让价款需 结合本协议相关条款的最终结算额确定。
向甲方转让标的股份相互独立，上述任何一方因任何原因导致未能完成交割的，不影响其他方的股份之交割，任何一方不得以此为由解除本协议或拒绝履行本协议之约定；如甲方通过本次交易未能取得目标公司51%以上股份，甲方有权向各方发出书面通知解除本协议项下其 与各方之间的权利义务而免于承担任何责任。 此外，甲方、乙方2应在本协议签署且生效之日起五个工作日内 签署质押协议；乙方2将其持有的目标公司的股份的50%质押给甲方，并在签署质押协议后办理完毕相关质押登记手续。 （三）转让价款支付和交割 （a）转让价款支付方式 1.甲方应按照以下约定向乙方1、乙方2支付转让价款： a）本协议签署并生效后的五(5)个工作日内，甲方应以电汇方式 向甲方与乙方1、乙方2共同开设的银行共管账户（“共管账户1”） 支付219,297.46万元（“转让价款1”），作为乙方1所持目标公司 41,019.6479万股、乙方2所持目标公司25,000万股（合称“标的股份1”）的合计转让对价； b）甲方（其他共管方应配合划款）同意按照以下约定将共管账 户1的相应款项向乙方1和乙方2进行分阶段支付转让对价：（1）本协议相关条款约定的先决条件（除本协议约定相关条款所涉乙方2申请 冻结的乙方1所持目标公司股份完成解冻登记外）全部成就后支付转 让价款1的20%，该笔款项作为（2023）京仲裁字第2520号仲裁裁决书项下的执行预付款；（2）本协议相关条款先决条件(包括乙方1被冻 结的本次交易甲方收购乙方1所持有的目标公司的股份（对应股份 749,987,189股）解除冻结)全部成就且标的股份1办理完毕过户后 （以目标公司出具股东名册的时间为准）当天支付转让价款1剩余80%。 乙方2申请解冻且法院已完成解冻工作的，乙方2指定账户中的执行款不因任何原因退回。 如因乙方2未向法院申请解除冻结导致协议解除，且因乙方2原因 未在协议解除后10个工作日内配合将乙方2指定账户中款项退回甲方 的，乙方2按照本协议相关条款承担违约责任。 c）转让价款1为暂计至2024年12月31日的（2023）京仲裁字第 2520号仲裁裁决的总执行款，为219,297.46万元。总执行款的计算方式为：（2023）京仲裁字第2520号仲裁裁决书确定的乙方1应向乙方2承担债务总额+逾期执行裁决加倍支付延迟履行期间的债务利息+执行费用；该总执行款应计算至足额划转至乙方2指定账户之日（以下简 称“计息截止日”）。 如转让价款1金额实际不足涵盖总执行款，各方同意由甲方与乙 方1、青岛国信共同开设的银行共管账户（“共管账户3”）或乙方1 其他银行账户向乙方2予以补足，补足款与转让价款1剩余80%同日向 乙方2指定账户划付；如转让价款1金额实际高于总执行款，超出部分归属乙方1，并由甲方在标的股份1完成交割时按照乙方1指示支付至 指定账户。 2.甲方应按照以下约定向乙方1、乙方3支付转让价款： 本协议签署生效的五(5)个工作日内，甲方应以电汇方式向甲方 与乙方1、乙方3共同开设的银行共管账户（“共管账户2”）支付 26,300.53万元（“转让价款2”），作为乙方1所持目标公司 4,917.7930万股、乙方3所持目标公司3,000万股（合称“标的股份 2”）的合计转让对价。 3.甲方应按照以下约定向乙方1支付剩余转让价款： 本协议签署生效的五(5)个工作日内，甲方应以电汇方式向共管 账户3支付96,532.85万元（“转让价款3”），作为乙方1所持目标公司29,061.2780万股（合称“标的股份3”）的转让对价。 4.甲方应按照以下约定向乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8 支付转让价款： a）本协议签署生效的五(5)个工作日内，甲方应以电汇方式向甲 方分别与乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8共同开设的银行共管 账户支付其所持公司股份（“标的股份4”）对应的转让价款的5% （“转让价款4第一笔转款项”），分别为乙方4金额6,684,298.43元、乙方5金额5,846,192.00元、乙方6金额3,321,700.00元、乙方7金额 3,321,700.00元、乙方8金额996,510.00元； b）在甲方、乙方1和目标公司互相交付先决条件已获满足的证明 文件并经甲方、乙方1认可后当日，甲方应以电汇方式向甲方分别与 乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8共同开设的银行共管账户支付 其所持公司股份对应的转让价款的95%（“转让价款4第二笔款项”，与转让价款4第一笔款项合称“转让价款4”），分别为乙方4金额 127,001,670.19元、乙方5金额111,077,648.00元、乙方6金额 63,112,300.00元、乙方7金额63,112,300.00元、乙方8金额 18,933,690.00元。 5.对于标的股份1、标的股份2、标的股份3，交割日为甲方将转 让价款1剩余80%从共管账户1划出之日（“交割日1”）；对于标的股份4，交割日统一为转让价款4第二笔款项根据本协议相关条款的约定完成支付日期（“交割日2”），甲方于交割日即取得对应标的股份 及目标公司股东身份。 6.付款时，除本协议相关条款约定的风险准备金覆盖事项按该条 执行外，甲方有权按照本协议约定分别扣减乙方赔偿、补偿、支付违约金及其他应付的款项（共管账户1所对应金额不得扣除，如共管账 户1中有结余，可扣除）。扣减金额应按甲方可获得的赔偿、补偿或 违约金的金额进行计算。 7.鉴于长安投资所持目标公司股份处于冻结状态，为保障股份顺 利向甲方完成交割，各方应积极配合推动相关股份解除冻结手续，并在解除冻结后尽快完成股份之交割。 （b）交割日行动 1.乙方1应或应促使目标公司于交割日1向甲方交付下列文件或完 成相关工作： a)乙方1和/或目标公司向甲方在集团公司任职（含担任观察员） 的授权代表移交集团公司所有的会议文件、证照、登记和许可、所有印章（包括但不限于公章、合同专用章、财务专用章、法人章和其他印章印鉴）、所有银行账号信息、账户卡、密码、预留印鉴卡、网银、Ukey、互联网金融机构开具的账户、财务会计资料、凭证及全部财务报表、所有合同原件、历史沿革审批文件、所有IT系统（包括相关的账户和密码）、人力资源、业务、财务、税务、法律、知识产权等部门需要交接的其他资料、文档等能够实现甲方实际控制集团公司的相关资料，具体资料清单由乙方1准备，并由甲方进行审核，在确认无 误后由甲方授权代表签字确认后，视为完成交接工作。交接完成后，上述文件或资料仍由集团公司保管和支配。 b)向甲方出具出资证明书和股东名册，且该等出资证明书和股东 名册应经目标公司法定代表人签字并加盖公司公章。出资证明书应当记载下列事项：(i)公司名称；(ii)公司成立日期；(iii)公司注册资本；(iv)甲方的名称、缴纳的出资额；(v)出资证明书的编号和核发 日期。股东名册应当记载下列事项：(i)股东的姓名或者名称；(ii) 股东的出资额；(iii)出资证明书编号。 c)甲方可在交割日1正式派出人员现场行使管理权，并接受本条 第a)款约定外的其他任何集团公司的文件、资料及资产（如有）。 （c）共管账户 1.自本协议签订日起三个工作日内，甲方应在其注册地西安所在 银行取得开立共管账户1-8的所有申请文件材料，乙方应在五个工作 日内配合完成开户材料的签署工作，甲方应及时完成开设银行共管账户1-8作为资金监管账户用于支付或收取转让价款。 其中，共管账户1以甲方名义开立，长安投资、杭州普润作为共 管方，长安投资、杭州普润应配合甲方与中国建设银行西安东新街支行共同签订资金监管合同并开立账户，在本协议履行完毕或解除后，长安投资、杭州普润退出对共管账户1的监管； 共管账户2以甲方名义开立，长安投资、天津吉睿作为共管方， 长安投资、天津吉睿应配合甲方与中国工商银行西安北大街支行营业室（“工行西安北大街支行”，与中国建设银行西安东新街支行合称“监管银行”）共同签订资金监管合同并开立账户，在甲方完成转让价款2的释放后，长安投资、天津吉睿退出对共管账户2的监管； 共管账户3以甲方名义开立，长安投资、青岛国信作为共管方， 长安投资、青岛国信应配合甲方与工行西安北大街支行共同签订资金监管合同并开立账户，在甲方完成转让价款3全部款项的释放后，长 安投资、青岛国信退出对共管账户3的监管； 共管账户4、5、6、7、8（以下统称为“其他股东共管账户”） 均以甲方名义开立，乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8分别作为 共管方，并应配合甲方与工行西安北大街支行共同签订资金监管合同并开立账户，在甲方完成转让价款4全部款项的释放后，乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8退出对其他股东共管账户的监管。 2.资金监管条件 a）甲方应按照本协议约定的付款方式分别向共管账户支付转让 价款。 b)共管账户的任何资金支出应先经开设共管账户的共管各方同意 （即经各方预留印鉴共同确认）方可支出，共管账户的资金支出根据共管协议约定的方式支付。 c)共管账户费用：由共管账户户名方承担。 3.共管账户资金性质 a)存入共管账户1、共管账户2、共管账户3、其他股东共管账户 的资金及产生的孳息在交割日之前归甲方所有（如标的股份1最终完 成交割过户，则共管账户1支付转让价款1的20%部分在划转后、交割 前对应孳息归乙方1所有，如最终未能成功交割过户，则乙方1应返还上述孳息），但作为甲方付款的担保；根据本协议相关条款约定的存入共管账户的风险准备金及产生的孳息归乙方1所有。 b)共管账户资金不足以用于本协议项下的甲方付款的，甲方仍需 按合同约定承担付款义务。 4.共管账户资金的支出条件 各方同意并确认，（1）对于共管账户1，乙方1、乙方2可要求甲 方将共管账户中的相应款项（扣除截至交割日孳息）按照本协议相关条款约定进行划转；（2）对于共管账户2，甲方应当在共管账户1支 付剩余80%款项的同时，自共管账户中支出转让价款（扣除截至交割 日孳息）至乙方1、乙方3指定的银行账户；（3）对于共管账户3，甲方、乙方1应将贰亿伍仟万元（小写：￥250,000,000）作为风险准备金，转入以乙方1名义开立、甲方参与共管的共管账户（以下称“共 管账户B”），并按照本协议相关条款的约定调整股权转让价款并完 成最终结算之后，乙方1方可要求甲方释放共管账户B的剩余结算额；转让价款3扣除前述风险准备金的金额，甲方应当在共管账户1支付剩余80%款项的同时支出转让价款（扣除截至交割日孳息）至乙方1指定银行账户；（4）对于其他股东共管账户，乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8可分别要求甲方自交割日2起（包含当日），自共管账户 中支出转让价款（扣除截至交割日孳息）至其指定银行账户。甲方应于收到乙方付款要求起三个工作日内完成款项划转（因非甲方原因造成的延迟除外）。 (d)甲方向乙方支付任何转让价款的行为，不代表其认可先决条 件相关事项无需继续履行，如有任何先决条件未获满足但被甲方所豁免之条款及情形，对乙方而言应作为交割后义务，在甲方要求的合理时间内完成。此种情况下不视为乙方存在任何违约行为。 （四）风险准备金及风险观察期 1、甲方及长安投资同意，将转让价款3中的贰亿伍仟万元（小写： ￥250,000,000）作为风险准备金，并按照本协议的约定对股权转让 价款进行调整。 2、各方同意，在风险观察期内，长安投资为集团公司的部分表 内资产及因部分风险事项而产生的任何支出义务提供风险保障。 3、针对前述风险准备金的支付安排，经受让方与长安投资协商 一致后，可通过签署补充协议等方式进一步调整或约定采取其他风险保障措施。 （五）未分配利润安排 各方同意，本次交易交割日前，目标公司不允许进行分红。除各 方对过渡期间损益另有安排外，标的股份对应的截至交割日（含当日）形成的滚存未分配利润由甲方享有。 （六）过渡期损益安排 各方同意，定价基准日（含当日）至交割日（不含当日）期间， 目标公司亏损由长安投资按照本协议相关条款约定承担，目标公司过渡期内收益由交割日后目标公司全体股东按股份比例享有或承担享有。 甲方同意，目标公司在过渡期收益可以按照本协议相关条款约定 对风险保障覆盖价值变动进行调整。 六、本次交易对公司的影响 公司和标的公司均为综合类证券公司，本次交易完成后公司的 主营业务不会发生变化。 本次交易后，公司的资产规模、归母净利润将有一定幅度的增 加，有利于增强公司抗风险能力和持续经营能力，符合公司和全体 股东的利益。 本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均为陕西投资集团 有限公司，本次交易不会导致公司控制权变更。 本次交易符合公司战略规划，有利于公司优化资源配置，加强 资源整合，进一步提高公司证券业务的影响力和市场竞争力，充分发挥公司现有业务优势与国融证券业务协同效应，有利于公司和投资 者利益。 七、风险提示 1、公司作为国融证券控股股东的资格尚需获得证监会的核准，公 司将根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务。 2、本次交易能否最终完成存在一定的不确定性，有交易无法达 成的风险，敬请广大投资者注意投资风险。 八、备查文件 1、西部证券股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议； 2、西部证券股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议； 3、深交所要求的其他文件。 特此公告。 西部证券股份有限公司董事会 2024年11月7日 中财网
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