家家悦(603708):东兴证券股份有限公司关于家家悦集团股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见
关于家家悦集团股份有限公司 差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见 东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为家家悦集团股份有限公司（以下简称“家家悦”或“公司”）2020年公开发行可转换公司债券和2023年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规的规定，对本次家家悦利润分配所涉及的差异化权益分派特殊除权除息相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、差异化权益分派方案 公司于2024年9月18日召开2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配的议案》。 公司2024年半年度合并报表实现净利润171,252,798.71元，实现归属于上市公司股东的净利润169,641,771.78元，报告期末合并报表可供股东分配的利润为490,832,495.10元；截止2024年6月30日，母公司可供股东分配的利润为298,707,873.94元。 公司拟向全体股东每10股派发现金股利1.10元（含税），如以2024年8月28日的总股本扣除回购股份后的628,902,051股为基数计算，预计派发现金股利69,179,225.61元（含税），本次拟分配的利润占当期归属上市公司股东净利润的40.78%。 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变化的，拟维持每股分配比例不变的原则对现金分红金额进行相应调整，将另行公告具体调整情况。 二、申请特殊除权除息处理的依据 公司于2024年2月5日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》,该次回购计划已于2024年8月2日实施完毕，回购公司股份9,434,817股；公司于2024年9月11日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于2024年第二期回购公司股份方案的议案》，回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月,截至2024年11月6日，已回购股份239,900股。截至2024年11月6日，公司累计共回购股份9,674,717股，占公司总股本比例的1.52%。公司回购专用账户持有公司股份数量为9,674,717股。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第二十二条：“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”的规定，公司回购专用账户持有的公司股份数量9,674,717股不参与本次分红。 基于以上情况，造成本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需进行差异化分红送转特殊除权除息处理。 三、本次差异化分红除权除息方案及计算公式 （一）公司总股本为638,337,258股，扣除公司回购专用账户上已回购股份9,674,717股，本次实际参与分配的股本数为628,662,541股。根据2024年第二次临时股东大会决议通过的分配方案，公司2024年半年度不送转股份，流通股份变动比例为“0”。 （二）公司申请根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例） 流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本 =(628,662,541×0)÷638,337,258=0 以本次申请日前一交易日(2024年11月6日)收盘价11.04元/股为参考价公司实际分派计算的除权（息）参考价格=（[ 11.04-0.11）+0×0]÷[1+0]=10.93元/股。 四、本次差异化权益分派的情形及对除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（628,662,541×0.11)÷638,337,258≈0.11元/股 虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的流通股份变动比例）÷总股本=（628,662,541×0）÷638,337,258=0% 公司虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格—虚拟分派的现金红利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（11.04-0.11）÷（1+0）=10.93元/股 除权除息参考价格影响=|公司实际分派计算的除权除息参考价格—公司虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷公司实际分派计算的的除权除息参考价格=|10.93-10.93|÷10.93≈0.00% 由于0.00%＜1%，符合差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响较小。 五、本次差异化权益分派符合以下两个条件 （一）本次差异化权益分派符合已回购至专用账户的股份不参与分配条件；（二）以申请日前一交易日的收盘价计算，公司差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。 六、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为： 家家悦本次差异化权益分派特殊除权除息事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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