莲花控股(600186):莲花控股股份有限公司关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票
关于向 2024年股票期权与限制性股票激励计划 激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●股权激励权益授予日：2024年 11月 7日 ●股票期权首次授予数量及行权价格：198.15万份，3.24元/份 ●限制性股票首次授予数量及授予价格：132.10万股，1.62元/股 莲花控股股份有限公司（以下简称“公司”）2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的股票期权与限制性股票授予条件已经成就，根据 2024年第四次临时股东大会授权，公司于 2024年 11月 7日召开的第九届董事会第二十四次会议审议通过《关于向 2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以 2024年 11月 7日为股票期权与限制性股票的授予日。现将有关事项说明如下： 一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、公司于 2024年 8月 30日召开了第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，详见公司于 2024年 8月 31日在指定信息披露媒体披露的相关公告。 2、公司于 2024年 8月 30日召开了第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益等发表了明确意见，详见公司于 2024年 8月 31日在指定信息披露媒体披露的相关公告。 3、公司于 2024年 8月 31日将本次拟激励对象的名单在公司内部予以公示，名单公示期为不少于 10天，从 2024年 8月 31日至 2024年 9月 9日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2024年 9月 13日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-078）。 4、2024年 9月 19日，公司召开 2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2024年 9月 20日披露了《关于公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-080）。 5、公司于 2024年 11月 7日召开第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整 2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》和《关于向 2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会对调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 二、本次激励计划授予条件的成就情况 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司激励计划的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权/限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均不存在本激励计划和相关法律法规规定的不能授予权益的情形，获授权益的激励对象均符合本次激励计划规定的获授权益的条件，激励计划的授予条件已经满足。根据《管理办法》和激励计划有关规定，同意确定以 2024年 11月 7日作为本次激励计划的授予日，向符合条件的 14名激励对象授予 198.15万份股票期权及 132.10万股限制性股票，行权价格为 3.24元/份，授予价格为 1.62元/股。 三、本激励计划的授予情况 （一）股票期权授予具体情况 1、授予日：2024年 11月 7日 2、授予数量：198.15万份 3、授予人数：14人 4、行权价格：3.24元/份 5、股票来源：定向发行的公司 A股普通股。 6、股票期权激励计划的有效期、等待期和行权安排 （1）股票期权激励计划的有效期 本计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的全部股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。 （2）等待期和行权安排 在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权首次授予之日起满12个月后的未来36个月内行权，首次授予及早于2024年第三季度报告披露日授出的预留部分授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
7、股票期权行权条件 （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予及早于 2024年第三季度报告披露日授出的预留授予次。根据每个考核年度业绩的完成情况，确定公司层面可行权的比例（X），各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 3、“净利润”以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。 若预留授予部分在公司 2024年第三季度报告披露之后授予，则预留部分授予股票期权行权的考核年度为 2025-2026年两个个会计年度，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
若未达成上述考核指标，激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 （2）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据个人年度考核得分，个人层面可行权比例（N）按下表考核结果确定：
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。 8、股票期权激励计划的分配 本计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（2）本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 （4）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 1、授予日：2024年 11月 7日 2、授予数量：132.10万股 3、授予人数：14人 4、授予价格：1.62元/股 5、股票来源：定向发行的公司 A股普通股。 6、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况： （1）限制性股票激励计划的有效期 本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过48个月。 （2）限售期和解除限售安排 首次授予激励对象的限制性股票各批次的限售期分别为自首次授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 本激励计划限制性股票的解除限售安排如下表所示:
7、限制性股票解除限售条件 （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予及早于 2024年第三季度报告披露日授出的预留部分授予的限制性股票解除限售的考核年度为 2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据每个考核年度业绩的完成情况，确定公司层面可解除限售的比例（X），各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 3、“净利润”以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。 若预留授予部分在公司 2024年第三季度报告披露之后授予，则预留部分授予的限制性股票解除限售的考核年度为 2025-2026年两个会计年度，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺 3、“净利润”以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。 各解除限售期内，公司未满足上述业绩考核目标及触发值的，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。 （4）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据个人年度考核得分，个人层面可解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。 8、限制性股票激励计划的分配 本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（2）本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 （4）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 四、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 鉴于本次激励计划拟授予的激励对象中有 7名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，2名激励对象因离职失去激励对象资格，涉及公司拟向其授予的全部股票期权 38.85万份和限制性股票 25.90万股。根据上述情况及公司2024年第四次临时股东大会的授权，公司于 2024年 11月 7日召开第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》，对本激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整。本次调整后，本激励计划授予的激励对象总人数由 23名调整为 14名，授予的股票期权数量由 237.00万份调整为 198.15万份，限制性股票数量由 158.00万股调整为 132.10万股。本次调整后的激励对象仍属于经公司 2024年第四次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本次授予的内容与公司 2024年第四次临时股东大会审议通过的本激励计划相关内容一致。 五、监事会对激励对象名单核实的情况 经核查，监事会认为： 1、列入公司本次股权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及公司章程规定的任职资格。 2、激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。 综上，监事会同意公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划划的首次授予日为 2024年 11月 7日，向符合条件的 14名激励对象授予 198.15万份股票期权及 132.10万股限制性股票，行权价格为 3.24元/份，授予价格为 1.62元/股。 六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明。 经公司核查，参与本次激励计划的董事在授予日前 6个月不存在卖出公司股票情况。 七、本次激励计划授予实施对公司的影响 （一）股票期权会计处理 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 1、股票期权的公允价值及确定方法 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中的相关规定，需要选择适当的估值模型对期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，对授予的198.15万份期权进行预测算。具体参数选取如下： （1）标的股价：4.74元/股（公司授予日收盘价）； （2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个可行权日的期限）； （3）历史波动率：20.1232%、16.2849%、15.9266%（分别采用“上证指数”近12个月、24个月、36个月波动率）； （4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期人民币存款基准利率）； （5）股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整股票期权行权价格，预期股息率为0。 2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响 公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
（二）限制性股票的会计处理 按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 1、会计处理方法 （1）授予日 根据公司向激励对象授予股份的情况确认 “银行存款”、“库存股”和“资本公积”。 （2）限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。 （3）解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。 2、限制性股票公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值＝公司股票授予日市场价格－授予价格，为每股3.12元。 3、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司授予132.10万股限制性股票应确认的总费用预计为412.15万元，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销，由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
（2）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （3）若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。 公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。 若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 八、法律意见书的结论性意见 北京市金杜律师事务所认为：公司就本次调整以及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整以及本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记事项。 九、备查文件 （一）公司第九届董事会第二十四次会议决议； （二）公司第九届监事会第十四次会议决议； （三）法律意见书； （四）公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）。 特此公告。 莲花控股股份有限公司董事会 2024年 11月 8日 中财网
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