莲花控股(600186):北京市金杜律师事务所关于莲花控股股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书
北京市金杜律师事务所 关于莲花控股股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项的 法律意见书 致：莲花控股股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受莲花控股股份有限公司（以下简称“公司”或“莲花控股”）委托，作为公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《莲花控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《莲花控股股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施本激励计划的首次授予激励对象名单及授予权益数量调整（以下简称“本次调整”）以及公司实施本激励计划股票期权与限制性股票的首次授予（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，金杜根据中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”）（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次调整以及本次授予的有关事实和法律事项进行了核查。 金杜依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了金杜认为必须查阅的文件，包括公司提供的与本次调整以及本次授予相关的文件、记录、资料和证明，现行有关法律法规，并就本次调整以及本次授予所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论。金杜依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。 金杜仅就与公司本次调整以及本次授予有关的法律问题发表意见，而不对公司本次调整以及本次授予所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1. 公司向金杜提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向金杜披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。 2. 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。 金杜已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次授予所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 金杜同意将本法律意见书作为公司实施本次调整以及本次授予的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次调整以及本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次调整以及本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及上海证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次调整以及本次授予的批准与授权 （一） 2024年 8月 30日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司 2024年第四次临时股东大会的议案》。 （二） 2024年 8月 30日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 （三） 2024年 8月 31日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《莲花控股股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2024年 8月 31日，公司通过公司内部办公系统公告栏公示了《2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，名单公示期为 2024年 8月 31日至 2024年 9月 9日，公示时间不少于 10日。2024年 9月13日，公司监事会出具《关于公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。 （四） 2024年 9月 19日，公司召开 2024年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2024年 9月20日披露了《关于公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （五） 2024年 11月 4日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过《关于调整 2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》《关于向 2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。 （六） 2024年 11月 7日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整 2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》《关于向 2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。 （七） 2024年 11月 7日，公司召开第九届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整 2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》《关于向 2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。 综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整以及本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 二、本次调整的具体内容 根据《激励计划》、公司 2024年第四次临时股东大会的授权、公司董事会第九届薪酬与考核委员会 2024年第四次会议决议、公司第九届董事会第二十四次会议决议、公司第九届监事会第十四次会议决议、公司提供的激励对象说明或离职证明文件，以及公司提供的说明，本次调整的原因及内容如下： 鉴于本次激励计划拟授予的激励对象中有 7名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司董事会将上述激励对象放弃的获授权益数量调整分配至本激励计划确定的其他首次授予激励对象。同时，另有 2名激励对象因离职失去激励对象资格。本次调整后，本激励计划授予的激励对象总人数由 23名调整为 14名，授予的股票期权数量由 237.00万份调整为 198.15万份，限制性股票数量由 158.00万股调整为 132.10万股。 综上，金杜认为，公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 三、本次授予的具体情况 （一） 本次授予的授予日 2024年 9月 19日，公司 2024年第四次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日。 根据《激励计划》的相关规定以及公司 2024年第四次临时股东大会的授权，公司于 2024年 11月 4日召开第九届董事会薪酬与考核委员会 2024年第四次会议，于 2024年 11月 7日召开第九届董事会第二十四次会议以及第九届监事会第十四次会议，审议通过《关于向 2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本激励计划的首次授予日为 2024年 11月 7日。 根据公司出具的说明与承诺并经金杜律师核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，且在公司 2024年第四次临时股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内。 综上，金杜认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 （二） 本次授予的授予对象 2024年 9月 19日，公司 2024年第四次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整。 2024年 11月 4日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会 2024年第四次会议审议通过《关于调整 2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》《关于向 2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。 2024年 11月 7日，公司第九届董事会第二十四次会议审议通过《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》《关于向 2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意向 14名激励对象授予股票期权 198.15万份，向 14名激励对象授予限制性股票 132.10万股。 2024年 11月 7日，公司第九届监事会第十四次会议审议通过《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》《关于向 2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会认为，列入公司本次股权激励计划首次授予的激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及公司章程规定的任职资格；激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件，本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。 综上，金杜认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 （三） 本次授予的条件 根据《激励计划》，公司向激励对象授予股票期权及限制性股票应同时满足下列授予条件： 1. 公司未发生以下任一情形： （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3） 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4） 法律法规规定不得实行股权激励的； （5） 中国证监会认定的其他情形。 2. 激励对象未发生以下任一情形： （1） 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2） 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3） 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6） 中国证监会认定的其他情形。 根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2024）第 215024号《莲花健康产业集团股份有限公司审计报告》、中兴财光华审专字（2024）第 215013号《莲花健康产业集团股份有限公司内部控制审计报告》、公司出具的承诺并经金杜律师登陆国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“政府信息公开”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、北京证券交易所网站（https://www.bse.cn/）、中国证监会河南监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/henan/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）以及中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，公司未发生上述第 1项所述的情形。 根据公司第九届董事会薪酬与考核委员会 2024年第四次会议决议、第九届董事会第二十四次会议决议、公司第九届监事会第十四次会议决议以及公司出具的承诺并经金杜律师登陆信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“政府信息公开”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、北京证券交易所网站（https://www.bse.cn/）、中国证监会河南监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/henan/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）以及 12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，本次授予的激励对象不存在上述第 2项所述的情形。 综上，金杜认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 四、法律意见书的结论性意见 综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整以及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整以及本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记事项。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文，为签字盖章页） 中财网
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